פקודת השותפויות – מתי ניתן לפרק שותפות?

הדרך הכי טובה להגדיר שותפות עסקית, היא פשוטו כמשמעו: דרך התאגדות מסוימת, שבה מספר אנשים מתקשרים יחדיו במטרה לנהל עסק במשותף למטרת יצירת רווח. אלא שלא כמו חברה בע"מ, לשיתוף פעולה מן הסוג הזה, לא קיימת זהות משפטית משלו. בשל כך, השותפים צריכים לראות עצמם כאחראים למתווה שיתוף הפעולה ביניהם. כדי להימנע ממצב של סכסוכים מיותרים, אפשר לייסד שיתוף פעולה מוגבל – שהוא כולל שותף כללי אחד לכל הפחות, אשר הוא זה שנושא באחראיות על כלל התחייבויות שיתוף הפעולה.

מתי פירוק שותפות הוא אפשרי?

בדומה ליתר הישויות המשפטיות במדינת ישראל, גם שותפויות עסקיות ניתנות לפירוק במקרים שבהם יש צורך בכך. הסיבות שמובילות לפירוק השותפות הינן מגוונות, לדוגמה: קריסה כלכלית של העסק ו/או כניסה להליכי פשיטת רגל, מחלוקות וסכסוכים בין אלו הלוקחים חלק בשותפות, מחלוקות שונות הנוגעות למטרות או צורת הניהול של העסק וכן הלאה. חשוב להדגיש כי הליכי פירוק של שותפויות עסקיות במדינת ישראל הם אינם הליכים פשוטים כלל, בין אם מדובר בהיבט המשפטי, הכלכלי ו/או הרגשי. לכן חשוב מאוד לפעול לאחר חשיבה עמוקה ולא בצורה פזיזה.

כמו כן, מומלץ מאוד לתכנן מבעוד מועד את הליך פירוק השותפות. אחת הדרכים הטובות ביותר כיום לצורך ניהול הליך פירוק שותפות עסקית בצורה המיטבית הוא ליווי של עורך דין מקצועי בעל התמחות בדיני חברות. 

כדאי לדעת שניתנת לכם מבחינת החוק האפשרות לפרק שותפויות עסקיות באחת משתי הדרכים הבאות: 

1. על ידי עריכה של הסכם בין הצדדים.
2. על ידי פנייה לבית המשפט, במקרים שבהם השותפים אינם מסוגלים להגיע לפשרה והסכם בקשר לפירוק השותפות.

 

 

אילו סיבות מובילות לפירוק שותפות עסקית?

פקודת השותפויות (תשל"ה, 1975) קובעת סיבות שונות שבעקבותיהן ניתן לפרק שותפות עסקית (פרק ה' – פירוק שותפות ותוצאותיו):

 

 

סיבות הקשורות למהות ומטרת השותפות

1. שותפות שהוקמה לתקופה קצובה – במקרים שבהם השותפים קבעו בהסכם השותפות כי היא תתקיים לתקופה מוגדרת, לדוגמה 5 או 10 שנים, הרי שעם תום אותה תקופה יש לפעול לפירוק השותפות. סיבה זו תקפה גם אם השותפים לא קבעו במפורש במסגרת ההסכם שערכו ביניהם כי השותפות תתפרק בתום התקופה.
2. שותפות שהוקמה למטרה מסוימת – כאשר השותפים התכוונו להקים שותפות לשם ביצוע פרויקט או עסקה מסוימת, הרי שעם השלמת אותה מטרה מתחייב פירוק השותפות. לדוגמה, שותפות שהוקמה לצורך רכישה ופיתוח של נכס מסוים, תתפרק לאחר שהפרויקט הושלם.
3. שותפות ללא הגבלת זמן – אם השותפות לא הוקמה לתקופה קצובה או למטרה ספציפית, אזי כל אחד מהשותפים רשאי להודיע לשאר השותפים על רצונו לפרק את השותפות. אין צורך בהסכמת השותפים האחרים או בנימוק הבקשה. יש אפשרות להתנות את סיבות אלו כחלק מהסכם השותפות.

 

סיבות הקשורות למצב השותפים

1. מות שותף או פשיטת רגל – שני מקרים אלה, של מוות או פשיטת רגל של אחד השותפים, מביאים אוטומטית לסיום השותפות. החוק רואה בהם שינוי מהותי בנסיבות שהובילו לייסוד השותפות. יחד עם זאת, השותפים יכולים להתנות אחרת בהסכם השותפות.
2. שעבוד נכסי שותף – כאשר שותף משעבד את חלקו בשותפות לנושה פרטי, פוגע הדבר באינטרסים של השותפות ושל יתר השותפים, ולכן מהווה עילה לפירוק. 
3. המשך הפעלת השותפות בלתי אפשרי או בלתי חוקי – מצב שבו נאסר על השותפות להמשיך לפעול על פי החוק, או שהנסיבות הופכות זאת לבלתי מעשי, מחייב את פירוקה.

 

סיבות הקשורות להפרת הסכם או חובות

1. הפרה יסודית של התחייבויות – כאשר שותף מפר באופן משמעותי את חובותיו לפי הסכם השותפות, למשל אי השקעת ההון שהתחייב להשקיע.
2. אי תשלום חובות לנושים – כאשר השותפות מפסיקה לשלם את חובותיה, נושה רשאי לפנות לבית המשפט בבקשה לפרק את השותפות על מנת לגבות את החוב.
3. הפרת חוקי רישום ודיווח – אי דיווח לרשם השותפויות על שינויים שחלו, או אי רישום שותף שהצטרף, מהווים עילה לפירוק על פי החוק.

 

סיבות הקשורות במצבו האישי של אחד השותפים

1. שותף שאיבד את שפיותו או כשירותו המשפטית – מצב שבו אחד השותפים הופך לחסר יכולת משפטית עקב אובדן שפיות דעת או ירידה קוגניטיבית קבועה, מהווה עילה לפירוק השותפות. שותף כזה אינו מסוגל עוד למלא את תפקידו ולעמוד בהתחייבויות שלו כלפי השותפות. מצב זה פוגע ביכולתה של השותפות לתפקד ולהשיג את מטרותיה.
2. התנהגות בלתי הולמת של שותף – שותף המפר במזיד ובאופן חוזר את הסכם השותפות, או שהתנהגותו הופכת את המשך שיתוף הפעולה איתו לבלתי אפשרי מבחינה מעשית, נותן עילה לפירוק. לדוגמה, שותף המסרב להשקיע את חלקו או לשתף פעולה בניהול, או שמתנהג בצורה מזיקה לשותפות.

 

סיבות הקשורות למצב העסקי

1. ניהול השותפות בהפסד – כאשר השותפות גוררת הפסדים כבדים ונמשכים, ואין צפי לשיפור, המשך הפעלתה הופך לבלתי כדאי מבחינה כלכלית. שותף יכול לבקש פירוק על מנת להפסיק את ההפסדים.
2. נסיבות מיוחדות – אירועים חריגים כגון אסון טבע, שינוי רגולציה או תנאי שוק קיצוניים, העלולים לסכן את המשך קיומה של השותפות או להצדיק פירוק מטעמי צדק.

כל אלה הן סיבות לגיטימיות וחוקיות לפירוק שותפות עסקית לפי פקודת השותפויות, שנועדו להגן הן על השותפים והן על צדדים שלישיים.

 

סמכויות בית המשפט בפירוק שותפות

בית המשפט מוסמך לתת צו פירוק ולקבוע את אופן חלוקת נכסי השותפות וסילוק חובותיה. כמו כן הוא יכול למנות כונס נכסים על מנת לשמור על נכסי השותפות, או מנהל עד להשלמת הליך הפירוק.

פקודת השותפויות נותנת עילות חוקיות לפירוק שותפות במצבים שבהם המשך קיומה אינו אפשרי או רצוי. בית המשפט מפקח על הליך הפירוק ומבטיח הגנה על האינטרסים של השותפים וצדדים שלישיים.

 

כיצד יש לחלק את כספי השותפות במסגרת פירוק?

פקודת השותפויות קובעת את הדרך שבה יש לחלק את כספי השותפות כחלק מהליך פירוקה:

• סילוק חובות כלפי נושים – בראש ובראשונה יש להקצות את הסכומים הנדרשים לסילוק מלא של כל החובות וההתחייבויות של השותפות כלפי נושים חיצוניים, כגון ספקים, מלווים, רשויות מס וכדומה. חלוקה זו נעשית על פי זכויותיהם היחסיות של הנושים, כפי שנקבע בחוזים או בדין. זהו צעד הכרחי על מנת להביא לסגירת השותפות מבחינה משפטית מול צדדים שלישיים.

• השבת מקדמות לשותפים – בשלב הבא, יש להשיב לשותפים עצמם כל סכומי מקדמות, הלוואות ו/או מימון שהם העניקו לשותפות ממקורותיהם הפרטיים במהלך תקופת פעילותה. החזר זה נועד לאפשר לשותפים לקבל בחזרה את השקעותיהם.

• כיסוי הוצאות הפירוק – לאחר מכן ניתן לנכות מנכסי השותפות את כל ההוצאות והעלויות הישירות שהתהוו במסגרת הליך הפירוק עצמו, כגון שכר טרחת עורך דין וכדומה.

• השבת השקעות הוניות – לאחר סיום השלב השלישי, כל שותף זכאי לקבל בחזרה השקעות הון שהפקיד בתחילת הקמת השותפות או לאורך חייה. החזר זה מכיר בתרומתו ההונית לשותפות.
• חלוקת הכסף שנותר – את הסכום שיוותר לבסוף יש לחלק בין השותפים באופן יחסי על פי חלקם ברווחי השותפות, כפי שסוכם ביניהם מראש בהסכם השותפות. 

מומלץ לקרוא גם: לפעמים צריך לעצור: איך לעבור פירוק שותפות עסקית בשלום?

 

בנקודה זו חשוב לציין כי אם השותפות רשומה ברשם השותפויות, יש למחוק אותה מן הרשומות על מנת לסיים את הליך הפירוק. על מנת לעשות זאת יש להודיע לרשם השותפויות על פירוק השותפות ולשלם חובות אגרה שנתית אם קיימים כאלה. פקודת השותפויות מגדירה היררכיה ברורה לחלוקת נכסים בפירוק שותפות, על מנת להגן על האינטרסים של השותפים וצדדים שלישיים.