סכסוך בין בעלי מניות ושותפים – מהי הסכנה הבלתי מדוברת וכיצד מגשרים על הפערים?

אנשים רבים באוכלוסייה הישראלית בוחרים להקים חברות שונות ביחד עם שותפים נוספים על ידי התאגדות בתור חברה בע"מ – חלק מן האנשים הופכים להיות בעלי מניות בחברה עוד בשלב ההקמה שלה, חלק מן האנשים הופכים להיות בעלי מניות בחברה רק בשלבים מתקדמים יותר כאשר הם רוכשים מניות של החברה מבעלי מניות אחרים בחברה או על ידי הקצאת מניות. חלק מקבלים כמות גדולה של מניות בחברה וחלק מקבלים כמות קטנה של מניות בחברה, חלק מבעלי המניות הם בעלי כוח וסמכויות בחברה וחלק מבעלי המניות הם חסרי כל סמכות בחברה מלבד האפשרות שלהם להצביע באסיפות של החברה. כך, לעתים נולדים להם סכסוכים בין בעלי מניות ושותפים.

למה נוצרים סכסוכים?

כל חברה במדינת ישראל מחזיקה בתקנון או בהסכם מייסדים של החברה על מנת להסדיר את מערכות היחסים המשפטיות בין בעלי המניות השונים בחברה ובעלי המשרות בחברה. ברוב המקרים מתנהל משא ומתן על התקנון של החברה ובעלי המניות בחברה צריכים להסכים על התוכן של התקנון בשלבי ההקמה של החברה או ברגע שנוסף לחברה בעל מניות חדש. 

ניתן לומר כי תקנון החברה הוא מורה הדרך של החברה ובו נמצאות כל ההוראות הרלוונטיות אשר מתייחסות לזכויות השונות של בעלי המניות בחברה, כיצד מתקבלות החלטות בחברה, כיצד יש לטפל במחלוקות, כיצד מתנהלת חלוקת הרווחים בחברה, מהם היעדים של החברה ומהן המטרות שלה, מהו התפקיד של כל בעל מניות בחברה ועוד נושאים רבים אשר חשובים מאוד להתנהלות תקינה של החברה.

בדרך כלל מקימי החברה מכינים את תקנון החברה או הסכם המייסדים של החברה כאשר הם נעזרים בשירותיו של עורך דין לחוזים. 

 

תקנון החברה כתשובה למחלוקות

לעיתים מקימי החברה אינם מתייחסים לתקנון החברה או להסכם המייסדים כאל דבר חשוב ובעל חשיבות, אך בעת מחלוקת או בעת בעיה כזו או אחרת כאשר יש לפעול לפי החוקים וההוראות בתקנון, מקימי החברה מבינים כי מדובר במסמך חשוב מאוד אשר משפיע באופן ישיר על העתיד של החברה, על ההתנהלות השוטפת והתקינה שלה, על יחסי הכוחות בחברה ועל הדרכים לפתור משברים שונים בחברה. 

בעת רגעי משבר בחברה, בעלי המניות בחברה משתמשים בתקנון החברה על מנת למצוא בו תשובה למחלוקת או לבעיה שהם ניצבים בפניה.

קרו מקרים רבים בהם התעוררו אי הסכמות בין בעלי המניות בחברה, אותן מחלוקות הגיעו לעימות בבית המשפט ואף הובילו למצב בו החברה מפסיקה לעבוד. מחלוקות בין בעלי מניות בחברה יכולות להתעורר עקב מספר סיבות: אחד מבעלי המניות בחברה פעל בצורה לא אמינה ולא מכבדת, אחד מבעלי המניות בחברה משקיע הרבה יותר מבעלי מניות אחרים בחברה, אחד מבעלי המניות אינו מסכים על הדרך בה מתנהלת החברה, אחד מבעלי המניות בחברה אינו מסכים עם אופן חלוקת הרווחים ועוד. 

 

כיצד מסתיימות מחלוקות בין בעלי מניות?

במקרים מסוימים המחלוקות מסתיימות כאשר שני הצדדים מגיעים להסכמה כלשהי ואז אין צורך לערב את בית המשפט. במקרים אחרים המחלוקת מובילה את שני הצדדים לבוררות או לבית המשפט. חלק מסוים מן המחלוקות עוסקות בבתי עסק קטנים ואין צורך בניהול תיק משפטי ארוך על מנת לפתור את המחלוקת, מן הצד השני ישנן מחלוקות אשר עוסקות בסכומים כספיים גדולים מאוד, במקרים הללו מתנהל מאבק משפטי ארוך ורציני. 

חלק מסוים מן המחלוקות בחברה יכולות להיות בנוגע לשליטה על החברה, חלק אחר של מחלוקות בחברה יכולות להיות בנוגע להתנהלות של החברה. כפי שכבר סיפרנו לכם, תמיד יש את האפשרות לפנות אל בית המשפט ולהתחיל במאבק משפטי ארוך, אך בחירה זו היא לא תמיד הבחירה העדיפה.

 

סכסוך בעלי מניות: פתרון מחלוקת ללא פנייה לבית המשפט

בראש ובראשונה אנו ממליצים לכם לבדוק האם התקנון של החברה או האם הסכם המייסדים של החברה מעניק לכם את היכולת לקבל החלטות שונות אשר יעזרו לחברה להמשיך לפעול בהיקף כזה או אחר. 

לצורך הדוגמא, תוכלו לכנס ישיבת דירקטוריון או אסיפה כללית ולהגיע להכרעה בנוגע לנושאים עליהם התעוררה המחלוקת. במידה ותצליחו להגיע להכרעה באחת הישיבות, לא משנה אם זה נעשה באמצעות הוראות הכתובות בתקנון או הוראות הכתובות בהסכם המייסדים, הדבר אומר כי אתם מסוגלים לפתור את המחלוקות בעצמכם ואין צורך לפנות אל בית המשפט ולהתחיל במאבק משפטי. 

בשל כך, לפני שאתם בוחרים לגשת אל בית המשפט, בדקו מה כולל בתוכו תקנון החברה או הסכם המייסדים אליו מחויבים בעלי המניות בחברה. 

 

 

סכסוך בין בעלי מניות – פנייה אל בית המשפט

אנשים רבים נוטים לחשוב כי אם מתקיים סכסוך או אם מתקיימת מחלוקת בין בעלי החברה, הדבר הכי חכם לעשות הוא לפרק את החברה ולתת לכל אחד מבעלי החברה את החלק שמגיע לו וכך לסיים את הסיפור. חשיבה זו היא אינה נכונה, בית המשפט רואה את הדברים בצורה שונה לגמרי. 

 

ברוב המוחלט של המקרים בית המשפט לא יעניק צו פירוק לחברה או עסק אשר עומדים בכל החובות הכלכליות שלהם ושאינם חדלי פירעון, רק בגלל שבעלי המניות בחברה נמצאים במחלוקת קשה שאינה מאפשרת את המשך הפעילות התקינה של החברה. 

ההפך הוא הנכון, ברוב הגדול של המקרים בית המשפט יעדיף שהחברה או העסק ימשיכו להתנהל באופן רגיל, במקרים מסוימים בית המשפט אפילו מוציא צווים אשר מקנים לחברה את האפשרות לקבל החלטות ולבצע תשלומים, במקרים קיצוניים בית המשפט ממנה מנהל מיוחד לחברה מטעמו. 

הסיבה לדרכי הפעולה של בית המשפט במקרים מן הסוג הזה היא שאת המשפט מעניינים יותר הצרכים של כל העובדים בחברה מאשר המחלוקת שמתנהלת בין בעלי המניות בחברה. לבית המשפט אכפת הרבה יותר מעובדי החברה, מהספקים השונים ומהלקוחות של החברה מאשר הסכסוך בין בעלי החברה. 

 

סכסוך בעלי מניות: מניעת פעילות חד צדדית של אחד משותפי החברה

חלק גדול מהאנשים בוחרים לא לפנות אל בית המשפט מכיוון שהם חוששים שהשותף שלהם ינצל את הזמן הארוך שעלול לעבור עד לסיום המאבק המשפטי על מנת לבצע פעולות חד צדדיות שמטרתן לרוקן את כל השותפות מן הנכסים והכספים שלה, דבר אשר יהפוך את כל המחלוקת לעניין תיאורטי.
כדי להתמודד עם מקרים מן הסוג הזה יש לפנות אל בית המשפט עוד לפני שמגישים את התביעה ולבקש ממנו צו זמני שמטרתו היא לשמור על המצב הנוכחי של השותפות. 

הבקשה לצו זמנית מתבצעת על ידי אחד מן הצדדים, אך הדיון האם לקבל אותו או לא מתנהל כאשר שני הצדדים בסכסוך נוכחים. 

 

דרכי ההפרדה בין בעלי מניות בחברה

בית המשפט מחזיק במספר דרכים שונות אשר באמצעותן ניתן לבצע הפרדה בין בעלי המניות בחברה, לכל דרך יש את היתרונות שלה ואת החסרונות שלה, כל דרך מתאימה למקרה אחר. 

• פירוק של החברה – הדרך הראשונה והקיצונית ביותר היא פירוק של החברה, שימוש בדרך זו נעשה רק במצבי קיצון בהם לא מצליחים להגיע לאף פתרון אחר. 
• הטלת חובה על אחד הצדדים לרכישת מניות בחברה – הדרך השנייה בה משתמש בית המשפט בחלק מן המקרים היא הטלת חובה על אחד מן הצדדים במחלוקת לרכוש את המניות של הצד השני במחלוקת בהתאם לשוויון. 

ברוב הגדול של המקרים הערכת השווי של החברה אשר עליה תתבסס רכישת המניות הכפויה תבוצע על ידי מעריך שווי ניטרלי אשר ימונה מטעמו של בית המשפט. 

דרך זו היא בעלת שני יתרונות עיקריים: קודם כל מדובר בדרך קלה מאוד ליישום, כמו כן דרך זו מאפשרת להחליט מבעוד מועד איזה צד יקבל את השליטה על החברה לאחר שיפרידו את הכוחות ביניהם. 

            לצד היתרונות של דרך זו קיים גם חיסרון משמעותי – שני הצדדים צריכים לקבל הערכת שווי ניטרלית לחברה מטעמו של בית המשפט, הדבר יכול להוביל למצב בו הערכת השווי שהתקבלה על ידי בית המשפט אינה תואמת את הערכת השווי של בעלי החברה. 

• התחמרות בין שני הצדדים במחלוקת – דרך זו מעניקה לשני הצדדים את האפשרות להמשיך ולנהל את החברה ויחד עם זאת היא מבטיחה מחיר הוגן לצד אשר יפסיד בהתמחרות.

 

קיימות שתי דרכים נפוצות לביצוע של דרך זו:

דרך bmby – בדרך זו הצד אשר מבקש לבצע הפרדת כוחות בחברה צריך לתת הצעת מחיר לכל החברה, הצד השני יכול להחליט האם הוא מוכן למכור את חלקו בחברה בהתאם להצעה או שמא הוא מוכן לרכוש את חלקו של הצד השני בהתאם להצעת המחיר שהוא נתן. 

דרך המעטפות – בדרך זו כל אחד מן הצדדים מגיש מעטפה בה הוא כותב מהי הצעת המחיר שלו אשר בעבורה הוא יהיה מוכן לרכוש את כל המניות של החברה מן הצד השני. 

על הצד אשר נתן הצעת מחיר גבוהה יותר מוטלת החובה לרכוש את חלקו של הצד השני בחברה בהתאם להצעת המחיר שניתנה.  

 

 

*הבהרה: האמור הינו בגדר מידע כללי בלבד ואינו מהווה תחליף לייעוץ/ליווי משפטי