פירוק חברות הוא תהליך מורכב מבחינה משפטית וכלכלית, המצריך ליווי של עורך דין מנוסה בתחום. פירוק חברה יכול להתבצע ממגוון סיבות שונות, ביניהן קשיים כלכליים, חובות כבדים וכן הלאה. מתפקידו של עורך דין פירוק חברות לייצג את החברה, לנהל את ההליך המשפטי מול בית המשפט ורשם החברות, ולדאוג למימוש נכסיה במטרה לפרוע את חובותיה. במאמר זה, נסקור לעומק את תהליך פירוק החברה ונבחן את תפקידו המרכזי של עורך הדין בהובלת תהליך זה תוך שמירה על הזכויות של בעלי המניות בחברה.
למה דווקא משרד עו”ד דרעי רייפר ושות’?
אנחנו לא יכולים להעיד על עצמנו, אבל ממש במילה: אכפתיות.
אנו רואים את האדם שמולנו כאשר המטרה היא לא “לסיים עוד תיק” אלא באמת להעניק סיוע מיטבי שישמש אותו לשנים ארוכות קדימה.
עורך דין אייל רייפר
“בראש ובראשונה מה שחשוב לי בכל תיק, הוא לתת את הסיוע הכי טוב שאני יכול לאדם שמולי ולתכנן את האסטרטגיה המתאימה כדי לעזור לו. בסוף, הסוד הוא למנוע סכסוכים מראש אם אפשר ולא לחכות לרגע האמת”. – עורך דין אייל רייפר, שותף במשרד עו”ד דרעי רייפר ושות’.
אנו נתכנן וניישם עבורך את האסטרטגיה המשפטית הרצויה.
מהו פירוק חברה?
כאשר אנו מדברים על פירוק חברה, למעשה מדובר על תהליך שבו מפרקים את כלל ענייניה של החברה, ומחלקים את הנכסים השייכים לה בין בעלי המניות והנושים שלה. מטרת תהליך זה, הינה להפסיק את פעילותה של החברה, למכור את כל הנכסים הנמצאים ברשותה ולשלם את החובות שלה.
קיימות מגוון סיבות בגינן אנשים ניגשים לפירוק חברה, למשל חלק מאותן סיבות הן: קושי כלכלי, חדלות פירעון, חוסר רצון של בעל החברה להמשיך להפעיל אותה ועוד. לא משנה מהי הסיבה, הליכים של פירוק חברות יכולים להיות מורכבים ומאתגרים בכל שלב ולא משנה באילו נסיבות.
מהו תפקידו של עורך דין פירוק חברות?
עורך דין פירוק חברות, הוא איש מקצוע בעל תפקיד חשוב ומכריע במסגרת הליכי פירוק חברות, שכן הוא יכול להבטיח כי הפירוק יתבצע בצורה יעילה ומהירה. לעורכי דין אשר עוסקים בפירוק חברות יש תפקידים רבים ומגוונים, ריכזנו עבורכם מידע בנוגע לחלק מן התפקידים הבולטים ביותר:
- מתן ייעוץ בנוגע לחובות משפטיות – עורכי דין העוסקים בפירוק חברות יכולים לספק ייעוץ לבעלי חברות לגבי החובות המשפטיות שלהם במסגרת הליך הפירוק. עורכי הדין יוכלו להנחות את בעלי החברות באילו צעדים לנקוט על מנת שיעמדו בתקנות החוק, ולבדוק כי התהליך אכן מתבצע בהתאם לחוק החברות (תשנ”ט, 1999).
- יזימה של הליכי פירוק – לעורכי דין פירוק חברה יש את האפשרות ליזום הליכי פירוק אם בעלי החברה מעוניינים בכך. עורכי הדין יכינו את התיעוד הרלוונטי ויגישו אותו לרשויות. באופן הזה התהליך יהיה מהיר ויעיל יותר.
- הערכת השווי של הנכסים שבהם מחזיקה החברה – עורכי דין פירוק חברות יכולים לעזור להעריך את השווי של הנכסים השייכים לחברה. מדובר בשלב בעל חשיבות עליונה במסגרת הליכי פירוק חברות, מאחר שהוא זה הקובע את שווים של הנכסים שבהם יכולה להשתמש החברה על מנת לפרוע את חובותיה. עורכי דין פירוק חברות יכולים לבדוק כי נכסי החברה אכן מוערכים באופן נכון וכי ההליך מתנהל בצורה חוקית.
- משא ומתן אל מול נושים – לעורכי דין המומחים בתחום, יש את האפשרות לקיים משא ומתן אל מול הנושים בשמם של בעלי החברה. כך ניתן להסדיר את החובות של החברה בדרך סבירה והוגנת. בנוסף על כך, עורכי דין פירוק חברות יכולים לספק לבעלי חברות ייעוץ בנוגע לדרך הפעולה האידיאלית בה יש לנקוט במקרים בהם מתעוררות מחלוקות עם הנושים.
- חלוקה של נכסי החברה – עורכי דין פירוק חברות יכולים לעזור במסגרת החלוקה של נכסי החברה בין בעלי המניות לבין הנושים. הם יבטיחו כי חלוקת הנכסים תתבצע על פי החוק וכי כל אחד מן הצדדים יקבל את החלק שמגיע לו.
מי זקוק לעבודה צמודה עם עורך דין לפירוק?
כמעט כל חברה המעוניינת לעבור הליך של פירוק תיטיב לעשות זאת בליווי צמוד של עורך דין פירוק חברה. הדבר נכון הן לגבי פירוק מרצון והן לגבי פירוק בצו של בית משפט. ישנם לא מעט סוגים של לקוחות אשר זקוקים לליווי משפטי צמוד של עורך דין מומחה לפירוק חברות. ריכזנו עבורכם מידע בנוגע לחלק מן הלקוחות הללו:
- חברות המתקשות כלכלית ומעוניינות להימנע מפשיטת רגל ולבצע פירוק מסודר.
- חברות המפרות דרישות דיווח ומעוניינות לבצע פירוק מרצון לפני שבית המשפט יעשה זאת.
- פירוק שותפות עסקית שמתפרקת עקב חילוקי דעות בין שותפים.
- חברות המבקשות “לנעול את הדלת” באופן סופי מטעמי פרישה לגמלאות או סגירת עסק.
- ירושות ועזבונות הכוללים חברות שברצון היורשים לפרק.
- משקיעים הרוכשים חברות כושלות על מנת לפרק אותן ולמכור את נכסיהן.
- מנהלים האחראים על פירוק מסודר של החברה שבה הם מועסקים.
כל הגורמים הללו יוכלו ליהנות מליווי של עורך דין פירוק חברה שיוביל עבורם את התהליך המורכב הזה.
ההבדל בין פירוק מרצון לפירוק מכורח נסיבות (פירוק חברה חדלות פירעון)
כעת נציג בפניכם את ההבדלים הקיימים בין פירוק מרצון לפירוק מכורח נסיבות:
- פירוק מכורח נסיבות – פירוק מן הסוג הזה מתבצע כאשר בית המשפט הוא זה שמורה על כינוס נכסים ופירוק החברה. זאת בדרך כלל עקב חדלות פרעון, אי עמידה בדרישות הגשת דוחות כספיים או הפרה של חוקים אחרים. במקרה זה בית המשפט ממנה מפרק רשמי מטעמו שינהל את תהליך הפירוק. לחברה אין שליטה על התהליך והוא מתבצע באופן כפוי עליה.
- פירוק מרצון – פירוק מסוג זה מתרחש כאשר ההנהלה ובעלי המניות של החברה מחליטים על סגירת העסק מרצונם החופשי. זוהי יוזמה של הנהלת החברה עצמה, ללא התערבות חיצונית. הסיבות לכך יכולות לכלול קשיים פיננסיים, סכסוכים פנימיים בין בעלי עניין או רצון לסגור עסק בשל גיל פרישה. בפירוק מרצון החברה שומרת על מידה רבה יותר של שליטה בתהליך.
עורך דין פירוק חברה יכול לסייע הן בפירוק מרצון והן בפירוק כפוי. עם זאת, בפירוק מרצון לעורך הדין יש יותר אפשרויות להשפיע על מהלך האירועים ולהביא לתוצאות טובות יותר עבור החברה.
כיצד מבצעים פירוק חברה מרצון?
ניתן לחלק הליכים של פירוק חברה מרצון לחמישה שלבים עיקריים, ריכזנו עבורכם מידע בנוגע לכל אחד מן השלבים:
- חתימה על תצהיר כושר פירעון – כל ההליכים הנוגעים לפירוק חברה מרצון מתחילים בכך שהחברה מצהירה על הכוונה של לעבור הליך פירוק. את ההצהרה מבצעים יחד עם דירקטוריון החברה, כאשר הדירקטורים שחברים בו עורכים בדיקה למצב הכלכלי של החברה ועובדים יחד על הצהרה משותפת; הצהרה זו, נוגעת ליכולת של החברה לפרוע את כל החובות שלה, תוך תקופת זמן של שנה מהיום בו מוגשת ההצהרה. ההצהרה מוגשת על ידי החברה לרשם החברות ומהרגע שבו מוגשת, משתנה הסטטוס של החברה לסטטוס של חברה העומדת לפני פירוק. בנקודה זו, יש לה שנה שלמה להסדיר את כלל ההתחייבויות שלה אל מול כל הגורמים המעורבים.
- אסיפה כללית לצורך פירוק החברה – הליכי פירוק חברות כוללים בתוכם מספר צעדים המוגדרים כחובה. לצורך הדוגמה, פרסום ברשומות של רשם החברות ובאחד מהעיתונים הארציים בו מודיעים על כוונה לפרק את החברה. על מנת שיהיה ניתן להתחיל את תהליך הפירוק, ראשית על החברה לקבל החלטה כי היא אכן מעוניינת לגשת לתהליך מהסוג הזה. אף בעל מניות לא יכול לקבל החלטה כזו על דעת עצמו בצורה פרטנית. לכן, יש לכנס אסיפה כללית של כל בעלי המניות בחברה ובמסגרתה לערוך הצבעה הנוגעת לפירוק החברה. אם רוב בעלי המניות בחברה הצביעו בעד פירוק החברה, אז תהליך הפירוק יוצא לפועל ועל החברה לפרסם את ההחלטה של בעלי המניות בנוגע לפירוקה. בנוסף על כך, במסגרת האסיפה הכללית מחליטים על הזהות של מפרק החברה אשר יהיה אחראי על כל תהליך הפירוק, כאשר בחלק גדול מן המקרים ממנים את רואה החשבון של החברה להיות המפרק (אך הדבר אינו חובה).
- מתחילים בהליך הפירוק – כאן הליכי הפירוק הופכים מהלכה למעשה. במסגרת הליכי הפירוק, על החברה להסדיר את כלל החובות שלה אל מול בנקים וגורמים שלישיים, להסדיר התחייבויות אל מול לקוחות, ספקים, ציבור, בעלי מניות ועוד. יתרה מכך, החברה צריכה לאפס את קטגוריית הנכסים במסגרת המאזן שלה, על מנת לעשות זאת החברה צריכה לחלק את הנכסים אשר נמצאים ברשותה בין בעלי מניות או למכור את נכסיה ולשלם את המס המתאים. פעולה נוספת וחשובה אותה צריכה לבצע החברה בשלב זה היא: הסדרת כלל חובותיה והיבטיה החשבונאיים תוך התנהלות אל מול רשויות המיסים. החברה נדרשת לקבל אישור מכל רשויות המיסים בנוגע לסגירת תיק חברה בביטוח לאומי, מע”מ, מס הכנסה ועוד.
- אסיפה סופית – במסגרת האסיפה הסופית מתכנסים יחד כל בעלי המניות בחברה, האחראי על פירוק החברה מציג לבעלי המניות את הליכי הפירוק שננקטו עד כה ואת מצבה הנכחי. פרוטוקול האסיפה מהווה מסמך רשמי אותו יש למסור לרשם החברות בתור עדות לכך שכלל בעלי המניות בחברה קיבלו עדכון, בנוגע להתקדמות של תהליך הפירוק. כמו כן, כי כל הפעולות בוצעו תוך שקיפות מלאה אל מול בעלי המניות.
- חיסול החברה – במסגרת השלב האחרון בתהליך פירוק חברה, רשם החברות מבצע בדיקה לכל הפעולות שננקטו ואם הוא לא מוצא דרך למנוע את פירוק החברה, הסטטוס שלה ישתנה לסטטוס של “חברה מחוסלת”, משמע חברה שאינה קיימת עוד.
בנקודה זו, נציין כי אם רשם החברות מוצא סיבות מסוימות שבגללן אין אפשרות לפרק את החברה, הוא לא יסכים לפרק אותה עד שיושלמו הפעולות הרלוונטיות.
למה כדאי לעבוד עם עורך דין מומחה לפירוק?
ישנן סיבות רבות אשר מסבירות מדוע כדאי לעבוד עם עורך דין פירוק חברות. להלן כמה מתוכן:
- יעילות ומהירות – עורך דין מומחה לפירוק חברות יעזור לזרז את תהליך פירוק החברה ויקפיד על כך שהתהליך מתבצע בצורה מדויקת ויעילה. לערוך הדין יש את הסמכות להכין תיעודים נדרשים ולהגישם לרשויות המתאימות, כגון רשם החברות, כדי לוודא שכלל הדרישות מתבצעות וכי התהליך מתנהל באופן תקין.
- התמחות בהליכים משפטיים – עורך דין מומחה לפירוק חברות בדרך כלל יהיה בעל התמחות בהליכים משפטיים ותקנות שיש להכיר במסגרת תהליך פירוק חברה. הדבר עוזר לבעלי החברה להיות בטוחים יותר כי התהליך מתנהל על פי החוק ולהיות מודעים לחובות החוקיות שלהם.
- השגת תוצאות טובות יותר – מאחר שעורך דין מומחה לפירוק חברות יודע כיצד צריך להתנהל תהליך הפירוק, הוא יכול לוודא כי התהליך מתנהל באופן סביר והוגן. הדבר יכול לעזור להשיג תוצאות טובות לכל אחד מן הצדדים אשר לוקחים חלק במקרה.
- הפחתה של לחצים וחרדות – לא ניתן להתווכח עם העובדה כי תהליכים של פירוק חברות עשויים להיות מורכבים, מלחיצים ומאתגרים במיוחד מבחינת בעלי החברות. עורך דין המתמחה בפירוק חברות יכול להקל על הלחצים והחרדות של בעלי החברות באמצעות תמיכה והכוונה לאורכו של תהליך הפירוק. בזכות כך בעלי החברות יכולים להתעסק נושאים אחרים ולהמשיך בשגרת החיים שלהם.
- הגנה מאחריות משפטית – כאשר עורך דין העוסק בפירוק חברות מלווה חברה במסגרת תהליך פירוק, הדבר מסייע לבעלי החברה להיות מוגנים מאחריות משפטית. עורך הדין יוודא כי כלל ההתחייבויות המשפטיות מתקיימות וכי התהליך אכן מתנהל על פי החוק. באופן הזה ניתן להימנע מתביעות פוטנציאליות ומחלוקות משפטיות.
איך מגיעים להסדר חובות בחברות?
הצעד הראשוני בו יש לנקוט על מנת להגיע להסדר חובות בחברות הוא: העברה של סכום כספי מסוים לנושה במהירות. המטרה של פעולה זה היא ליצור מעין “חיזוק חיובי” בעבור הנושה כך שיגיע להסדר חובות אל מול החברה. ברגע שמציעים לנושה סכום כספי באופן מיידי, גם אם הסכום הוא קטן יחסית, הדבר יגרום לנושה לשקול בחיוב לקבל את אותו סכום כספי מן החברה – שאולי תצליח לפרוע את כל החוב שלה המשך הדרך. זאת, על אחת כמה וכמה במקרים שבהם התיק עתיד להתגלגל לפשיטת רגל – שם כל נושה חושש מפשיטת רגל ומבחינתו מדובר באפשרות הרעה מכל. כל הנושים יעדיפו לקיים הסדר חובות אל מול החברה ושהיא לא תגיע למצב של פשיטת רגל.
הפעולה הבאה אותה יש לבצע לאחר שמעבירים לנושה את סכום הכסף היא: התייעצות עם עורך דין בעל התמחות בחדלות פירעון וקבלת ליווי מלא ממנו לאורכו של כל התהליך. ברובם המוחלט של המקרים, עורכי דין המתמחים בהסדרי חובות לחברות ישיגו תוצאות הרבה יותר טובות מאשר אם בעלי החברה ינסו לקיים הסדר חוב בכוחות עצמם. גם אם בעלי החברה יצליחו להשיג תוצאות טובות במסגרת דיון עם הנושים, ככל הנראה שהדבר ייקח להם הרבה יותר זמן מאשר שעורך דין חדלות פירעון יעשה זאת.
הנקודה האחרונה והחשובה ביותר אותה יש להבין היא: אין לשלם לאף אחד מן הנושים ללא התייעצות עם עורך הדין המלווה את החברה, לא משנה עד כמה הם מאיימים. יש לפעול באופן הזה על מנת להעניק לעורך הדין את האפשרות לפעול בצורה חופשית.
ממה כדאי להיזהר בפירוק חברה?
ישנה בעיה שיכולה להוות סכנה מהותית לכל האנשים שלוקחים חלק בחברה: ישנם מקרים שבהם נושים מצליחים להגיע לכיס הפרטי של בעלי מניות בחברה, ולפעמים גם של דירקטורים. מקרים אלו קורים כאשר נכסיה של החברה לא מספיקים על מנת לכסות את חובותיה.
לנושים ניתנת האפשרות לפעול בדרך זו על ידי שימוש בכלי משפטי ספציפי העונה לשם “הרמת מסך”. כך, יכולים הנושים לנסות להוביל לביטול הבחנה בין ישות משפטית של חברה ובעליה. כדי לעשות זאת, הם נדרשים להוכיח כי בעלי החברה הסתכנו יתר על המידה ופעלו בצורה רשלנית, או שמא ניסו להבריח נכסים מהחברה לכיסם הפרטי.
עורכי דין מקצועיים ובעלי ניסיון עשויים לגעת בנקודה זו מבעוד מועד וכמו כן לא לאפשר קיום של תהליכים מסוג זה, זאת באמצעות תכנון אחראי ומוקדם של פשיטת רגל.
בנוסף על כך, תהליכים הנוגעים לפירוק של חברות כוללים בתוכם נושאים בירוקרטיים שונים אשר ניתן לטעות בהם די בקלות. לצורך הדוגמה: הגשת תצהירים לבית המשפט ורשם החברות, הצגת חובותיה של החברה וכן הלאה. עורכי דין המתמחים בפירוק של חברות מכירים את כל הנושאים הללו ויודעים בדיוק למה עליהם להתייחס. באופן זה, הם מצמצמים בצורה משמעותית את הסיכויים לכך שיגרמו טעויות, הן בפירוק חברה מרצון והן בפירוק חברה מכורח נסיבות. אם מדובר במקרה של תהליך פירוק חברה עליו מורה בית המשפט, לעורך הדין יש את האפשרות להתמנות בתור מפרק החברה מטעם בית המשפט, בשל כך הוא יהיה זה האחראי על הגשת המסמכים השונים, ניהול תהליך הפירוק ופריעת החובות אל מול נושי החברה.
*הבהרה: האמור הינו בגדר מידע כללי בלבד ואינו משמש כתחליף לייעוץ/ליווי משפטי. אין לראות באמור משום המלצה לנקיטת הליכים או להימנעות מהליכים, וכל המקבל החלטה על פי מאמר זה עושה זאת על שיקול דעתו ותחת אחריותו הבלעדית.
