פירוק חברה מרצון: איך עושים את זה בצורה נכונה ומוצלחת?

עודכן לאחרונה 14/04/2025

בין אם חברתכם נקלעה לקשיים כלכליים משמעותיים או שהחברה נקלעה לסכסוכים בין השותפים, מושג הנקרא "פירוק חברה מרצון" נכנס בדיוק כאן לתמונה. אז איך זה עובד? מיד נעשה לכם קצת סדר במידע, כדי שתבינו כיצד ניתן לעשות זאת בצורה הכי נכונה, מוצלחת ועם כמה שפחות נזקים.

חשוב להדגיש כי הליכי פירוק חברה הינם הליכים מורכבים ומאתגרים, על כן חשוב מאוד לבצע אותם בצורה מקצועית ובהתאם לדרישות ולתנאים שמציב מסמך תקנות החברות (פירוק), תשמ"ז-1987. למשל, אחד התנאים שבהם החברה צריכה לעמוד על מנת שיהיה ניתן לפרק אותה מרצון הוא: כושר פירעון של החברה ויכולת לפרוע את חובותיה תוך תקופת זמן מסוימת.

אם אתם לוקחים חלק בחברה ויש לכם רצון לפרקה אך אינכם יודעים כיצד לעשות זאת, המאמר הבא נכתב בדיוק למענכם. בהמשך, נעניק לכם מידע שימושי בנוגע לסיבות השונות שמובילות לפירוק מרצון, התנאים שבהם יש לעמוד לצורך פירוק החברה ותשובות לשאלות נפוצות. 

פירוק חברה מרצון – מה זה אומר בכלל?

הליכי פירוק מרצון של חברות, משמעותם הליכים שבהם נוקטות חברות על מנת להפסיק להתקיים כישות משפטית נפרדת. המטרה החשובה ביותר של הליכים אלו, הינה להשתמש בכל המשאבים והנכסים הכלכליים, שבהם החברה עדיין מחזיקה כדי לכסות את חובותיה. הליכי פירוק חברות מזכירים מאוד הליכים הנוגעים לפשיטת רגל במהות שלהם. אם לחברה אין נושים שעשויים להיפגע בעקבות הליך פירוקה, ניתן לפרק את החברה מבלי לערב את בית המשפט בתהליך ובלי לפנות להליכים משפטיים.
על פי החוק, חברה עשויה להתפרק מרצון, אם הסתיימה תקופת קיומה או במקרה שנוצר מצב אשר בעקבותיו החברה חייבת להתפרק (אחת הדוגמאות היא מקרה של קבלת פסק דין מבית המשפט המורה לפרק אותה) ולאחר שהתקיימה אסיפה כלכלית התקבלה החלטה לפרק את החברה. במקרים אחרים, חברות מחליטות לבצע פירוק מרצון כתוצאה מחובות כלכליים קשים שלא מאפשרים להן להמשיך ולפעול בצורה תקינה. 

באותו נושא: פירוק שותפות עסקית – המדריך המלא לכל מי שרוצה לעשות זאת נכון!

אילו סיבות מובילות לפירוק מרצון של חברה?

בסופו של דבר, התוצאה הסופית הינה תמיד פירוק החברה וחיסול שלה על ידי רשם החברות – אך הדרך לשם עשויה להיגרם בגין מגוון סיבות. להלן הסיבות הבולטות ביותר שבגינן נהוג לפרק חברה מרצון:

• קשיים כלכליים – במקרים שבהם חברות "טובעות" בחובות כספיים ואינן מסוגלות לפרוע אותם, הן למעשה לא יכולות להמשיך להתנהל בצורה תקינה, סך החובות שלהן עובר את סך ההכנסות שלהן ובשל כך הן פונות להליך פירוק מרצון. אחד התנאים החשובים ביותר להתנהלות תקינה של חברה הוא תזרים מזומנים. למעשה, כאשר לחברה אין תזרים מזומנים תקין, הפעילות העסקית שלה עשויה להיפסק והתפקוד שלה עשוי להיפגע באופן משמעותי. 

• פירוק בעקבות החלטת בעלי מניות – אם בעלי מניות בחברה מעוניינים בכך, יש להם את האפשרות להחליט על פירוק החברה. בעלי מניות בחברות יכולים לפעול באופן הזה אם הם חושבים כי בעתיד הקרוב קיים סיכוי שהחברות שלהן יגיעו למצב של חדלות פירעון ולא תהיה להן אפשרות לפרוע את החובות שלהן. בקשות הנוגעות לפירוק חברה מרצון מוגשות לרשם החברות. 

• חוסר פעילות – ישנן לא מעט חברות במדינת ישראל אשר רשומות בתור חברות פעילות, אולם בפועל אותן חברות לא מתפקדות ואינן רווחיות. חברות שלא מצליחות לייצר הכנסה למעשה מובילות להפסדים וגורמות נזקים לבעלי המניות שלהן. במקרים שבהם חברות אינן פעילות ורווחיות, העדיפות היא לפרק אותן על מנת לא להוציא כספים מיותרים וכדי להימנע מהגבלות כאלה ואחרות. 
• חוסר הסכמה בין בעלי מניות – בחלק מן המקרים, שבהם בעלי המניות בחברה אינם מגיעים להסכמה בנושאים כספיים או שמא בנושאים הנוגעים לאופן ניהול החברה, הם יעדיפו לפרק את החברה. כך הם מסיימים את הקשר ביניהם ומחסלים את החברה לחלוטין. 

אילו תנאים צריכים להתקיים לצורך פירוק החברה מרצון?

כעת נציג בפניכם את התנאים שבהם חברה צריכה לעמוד כדי שתוכל להתפרק מרצון:

• כלל בעלי המניות בחברה צריכים לחתום על תצהיר כושר פירעון, במסגרת תצהיר זה בעלי המניות מצהירים על כך שלחברה יש את האפשרות לפרוע את החובות שלה תוך שנה מהרגע שבו מתקבלת החלטה על פירוק החברה. אם לחברה אין אפשרות לשלם את חובותיה, קיימים סיכויים גבוהים כי רשם החברות לא יקבל את הבקשה שלה לפירוק. 

• על בעלי המניות לקיים אסיפה כללית בה עליהם להחליט כי הם אכן מעוניינים לפרק את החברה. את האסיפה הכללית יש לקיים תוך שלושה חודשים מהיום שבו התקבלה ההחלטה על פירוקה. במסגרת האסיפה הכללית, יהיה על בעלי המניות למנות נאמן שיהיה אחראי על כינוס הנכסים הנמצאים ברשותה של החברה ועל כינוס הרכוש שלה, הנאמן ישתמש בנכסים וברכוש כדי לפרוע את חובותיה של החברה. 

• על בעלי המניות בחברה לשלוח את תצהיר כושר הפירעון לרשם החברות ולצרף לו טופס בו הם מודיעים על הנאמן אותו הם מינו לצורך כינוס נכסי החברה. כשרשם החברות יקבל את כל הטפסים הרלוונטים מהחברה, הוא ישנה את הסטטוס שלה לסטטוס של "חברה בפירוק מרצון".

• הנאמן שמונה על ידי בעלי המניות בחברה צריך לחסל את כלל החובות שלה ולערוך דו"ח המסכם את הפעולות השונות אותן הוא ביצע. לאחר שהנאמן יסיים לחסל את חובות החברה, יהיה עליו לשלוח את דו"ח הסיכום לרשם החברות אשר יבצע בדיקה לדו"ח ויוודא כי חובותיה של החברה אכן נפרעו. כאשר רשם החברות מסיים לבדוק את דו"ח הסיכום ומוצא כי הוא תקין, הוא משנה את סטטוס החברה לסטטוס של "חברה מחוסלת. כאשר חברה מוגדרת כחברה מחוסלת, היא מפסיקה להתקיים והפעילות העסקית שלה נפסקת. 

לפני שאתם ניגשים להליכי פירוק מרצון של חברה, אנו ממליצים לכם לוודא כי אתם אכן עומדים בכל התנאים הרלוונטיים על פי חוק החברות (תשנ"ט, 1999).

אם אינכם בטוחים, השאירו פרטים בטופס וניצור איתכם קשר עוד היום!

מי רשאי לפנות להליך פירוק חברה מרצון?

בשונה מהליכי פירוק חברה מטעם בית המשפט, במקרים של הליכי פירוק מרצון הדברים נעשים בגישה חיובית בדרך כלל מאחר שבעלי המניות מעוניינים לפרק את החברה ומסכימים על כך. במסגרת הליכי פירוק מרצון, לא מוטלות מגבלות על החברה ובדרך כלל גם בית המשפט לא לוקח חלק בתהליך. 

בעלי החברה, דירקטורים של החברה ובעלי המניות בחברה הם אלו אשר מחזיקים בזכות לפרק את החברה מרצון. הסיבה לכך היא שהם אלו שלוקחים חלק פעיל בחברה, אחראים על תשלומי החברה ועל חובות החברה. במקרים שבהם בקשות לפירוק חברה מוגשות מטעם בעלי מניות או בעלי חברה, הדבר ייחשב בתור בקשה לפירוק חברה. במקרים בהם בקשות לפירוק חברה מוגשות מטעם בית המשפט, הדבר ייחשב בתור הליך חדלות פירעון. 

פירוק חברות המוגדרות כ"מפרות חוק"

כל חברה, כולל כזו שבעליה שוקלים לפרק אותה, נדרשת להגיש אחת לשנה דו"ח מפורט אודות הפעילות שלה לרשם החברות. בנוסף, ישנה חובת תשלום אגרה שנתית (שעומדת על כ-1,700 ₪ נכון ל-2025, או כ-1,300 ₪ כשמקדימים לשלם ונהנים מאגרה מופחתת).

על-פי תיקון מספר 10 לחוק החברות, במקרים של אי עמידה באחת משתי הדרישות הללו רשם החברות יקבע כי החברה הינה "מפרת חוק". מעבר לרישום, ניתן להטיל סנקציות שונות על חברות מפרות חוק – למשל, מניעת האפשרות לשעבד נכסים של החברה (כך שיהיה קשה לקבל הלוואה), ואיסור על השתתפות במכרזים ממשלתיים.

בנוסף, רשם החברות עשוי להטיל עיצומים כספיים על חברות מפרות חוק, כולל בסכומים משמעותיים שהולכים ותופחים ככל שההפרה נמשכת זמן רב יותר.

חשוב להדגיש כי גם בעלי השליטה בחברות מפרות חוק חשופים לסנקציות: מי שמחזיק 50% או יותר מהמניות של חברה מפרת חוק לא יוכל להקים חברה חדשה. כמו כן, ניתן לגבות עיצומים כספיים שלא שולמו על-ידי החברה מהדירקטורים שלה.

פירוק חברה מרצון והסרת הסנקציות

גם חברה שאינה מבצעת פעילות בפועל מחויבת בהגשת דו"ח שנתי ובתשלום האגרה. לכן, על-מנת להימנע מחשיפה לסיכונים כמו תשלום קנסות וחוסר יכולת לפתוח חברה חדשה, מומלץ לפרק את החברה.

במקרים שבהם כבר התבצעה הפרה של החוק, הנעת הליך פירוק מרצון של החברה אינה מבטלת את ההכרזה עליה כ"מפרת חוק". ההליך כן משהה את הסנקציות שמוטלות על החברה ו/או בעלי השליטה ו/או הדירקטורים, ובנוסף מבטיח שההפרות לא יימשכו כך שהמצב לא יחמיר. השלמת פירוק חברה מפרת חוק תוביל לביטול הסנקציות שהוטלו.

באילו מקרים מתבצע פירוק חברה על-ידי נושים?

חברה שלא עומדת בהתחייבויות הכספיות שלה עקב קשיים כלכליים עשויה להיות מפורקת בידי הנושים, וזאת תחת פיקוח של בית משפט.

האופציה של פירוק חברה על-ידי נושים רלוונטית כאשר לחברה אין מסוגלות לפרוע את החובות שצברה בתוך 12 חודשים. במקרים אלה, החברה לא תשלח לרשם החברות תצהיר בדבר כושר פירעון, והנושים הם אלה שיהיו אחראים על הפירוק.

הליך פירוק חברה חדלת פירעון על-ידי הנושים

בשלב הראשון יתקיימו במקביל שתי אסיפות, האחת של הנושים והשנייה של בעלי המניות בחברה. על הדירקטורים של החברה מוטלת האחריות לערוך רשימה של כלל הנושים לרבות התביעות של כל אחד מהם, וכן דוח כספי עדכני מפורט.

מידע זה יוצג בפני משתתפי שתי האסיפות, ולאחר מכן הנושים יערכו הצבעה לבחירת מפרק לחברה. אם לא ייבחר מפרק באספה זו, אספת בעלי המניות תמנה אדם לתפקיד הזה.

לאחר מכן, יישלחו העתקים של פרוטוקולי שתי האסיפות אל רשם החברות. בנוסף ידווח המפרק שמונה על המינוי. העדכונים של רשם החברות מתבצעים תוך 21 ימים ממועד קיום אספות בעלי המניות והנושים.

 

איך מוביל המפרק להשלמת סגירת חברה שאינה עומדת בהתחייבויות?

תפקידו של המפרק הוא לסלק את החובות של החברה כלפי הנושים וגם כלפי העובדים, אם יש חובות כאלה, ובמסגרת האפשרויות הכלכליות של החברה. לאחר ביצוע כל הפעולות הרלוונטיות, המפרק עורך דוח שבו מפורטים המימוש של נכסי החברה ואופן הניצול שלהם לתשלום החובות.

הדוח יוצג בפני אסיפה כללית של החברה, על-מנת שתאשר אותו, ובכך מושלם החלק המעשי של הפירוק. השלב האחרון הוא שליחת מסמכים שונים לרשם החברות, ובהם העתקי פרסומים אודות כינוס האספה הסופית, ואישור בדבר הגשת דוח סופי.

אם החברה לא שילמה את כל האגרות השנתיות במשך תקופת הפעילות, נדרש תשלום שלהן או לחילופין הגשת בקשת פטור מאגרה. לאחר השלמת שלב זה, יתקבל מרשם החברות האישור הרשמי על חיסול החברה.

באילו מקרים מחליט בית משפט על פירוק חברה?

על-פי חוק חדלות פירעון ושיקום כלכלי, לבית משפט מחוזי ישנה סמכות להורות על פירוק חברה. הוראה כזו תינתן במקרים שבהם בית המשפט משתכנע כי אין סיכוי אמיתי לשקם את החברה, אם ישנו חשש סביר, כי המשך פעילות החברה עלולה לפגוע בנושים או כשאין אמצעים כלכליים למימון המשך פעילות.

כדאי לדעת כי על-פי סעיף 94 לחוק זה, ישנם מצבים שבהם בית משפט מורה על שיקום כלכלי, אך תוך כדי התהליך הוא משנה את החלטתו ומורה על פירוק החברה. ישנם גם מצבים הפוכים: סעיף 98 לחוק קובע כי אם תוך כדי הליכי פירוק מגיע בית המשפט למסקנה שכן יש סיכוי לשיקום כלכלי, עליו להורות על הפסקתם של הליכי הפירוק של החברה.

כיצד מתנהל פירוק חברה שלא מרצון על ידי בית משפט?

בקשה לפירוק חברה מוגשת לבית משפט על ידי נושים, על ידי החברה עצמה וגם באמצעות היועץ המשפטי לממשלה.

השלב הראשון הוא מתן צו פירוק. חשוב להדגיש כי מרגע שבית המשפט מוציא צו כזה, לא ניתן להגיש תביעות נגד החברה או להוציא מתוכה נכסים. מי שמנהל את התהליך בשלב זה הוא כונס הנכסים הרשמי, ולאחר מכן הנושים ובעלי המניות מציעים מועמדים מתאימים לתפקיד המפרק. בית המשפט לא מחויב לקבל את ההצעות, ויכול למנות מפרק קבוע אחר.

לאחר מינוי המפרק, הוא מכנס את כל נכסיה של החברה על-מנת למקסם את המשאבים ולשלם לנושים את המגיע להם. זהו שלב מורכב, שעשוי להימשך זמן רב, בהתאם לגודל החברה. לאורך תהליך פירוק חברה על ידי בית משפט רשאים כל הצדדים – בעלי מניות, נושים, המפרק וגם כונס הנכסים הרשמי – להגיש בקשות שונות בהקשר של התהליך.

כאשר כל נכסי החברה מומשו, בית המשפט מוציא צו לחיסול החברה, ובכך היא חדלה מלהתקיים.

השלב הראשון של תהליך פירוק חברה מרצון

• תצהיר בדבר כושר הפירעון של החברה – הפעולה הראשונה שתתבצע בדרך לפירוקה של החברה היא הגשה של תצהיר שנקרא "כושר פירעון". תצהיר כושר פירעון מוגש לרשם החברות, והוא כולל התחייבות לפרוע את כל ההתחייבויות הכספיות של החברה תוך 12 חודשים (מהמועד שבו נחתם התצהיר). על התצהיר חותמים הדירקטורים של החברה, ונדרש רוב שלהם על-מנת שהתצהיר יהיה קביל.
• אישור דירקטוריון – דירקטוריון החברה מתכנס, מאשר את הגשתו של התצהיר המוזכר לעיל וממליץ על פירוק מרצון (המלצה שמועברת לאסיפה הכללית של בעלי המניות של החברה).
• החלטת האסיפה הכללית – בהתאם לדרישת הדירקטוריון, מתכנסת האסיפה הכללית של בעלי המניות. על סמך המידע שמוצג בפניהם, לרבות כמובן תצהיר כושר פירעון, מאשרים בעלי המניות את הפירוק של החברה. על-פי החוק, האסיפה הכללית צריכה להתכנס תוך 90 ימים מהמועד שבו הוכן התצהיר בדבר כושר הפירעון.
• מינוי נאמן – עם אישור הפירוק, ממנה האסיפה הכללית נאמן שיבצע בפועל את ההליכים הנדרשים לפירוק החברה. אלא אם כן הוחלט אחרת, מייד עם מינוי הנאמן הסמכויות של הדירקטוריון והמנכ"ל עוברות לידיו.
• עדכון רשם החברות והנושים – הנאמן מיידע את רשם החברות כי מונה לתפקיד זה, וכי החברה עומדת בפני פירוק. יש למסור את ההודעה הזו תוך 21 ימים ממועד כינוסה של האסיפה הכללית, ובטווח הזמן הזה הנאמן מיידע גם את הנושים של החברה כי החל תהליך לפירוקה.
• שינוי הסטטוס של החברה – רשם החברות משנה את הסטטוס של החברה, ל"בפירוק מרצון". שינוי הסטטוס מתבצע תוך 30 ימי עסקים מהמועד שבו התקבלה ההודעה של הנאמן.

השלב השני של תהליך הפירוק מרצון

לאחר מינויו לתפקיד, הנאמן פועל על-מנת לסלק את כל ההתחייבויות של החברה, וזאת באמצעות מימוש הנכסים שברשותה. עם סיום השלב הזה, ולאחר שמושלם גם תשלום הוצאות הפירוק השונות, הסכום שנשאר בקופת החברה (אם נשאר) מחולק בין הנושים שלה.

חשוב להדגיש כי לאורך תהליך פירוקה של החברה, העברות מניות בטלות. החריג היחיד הוא העברת מניות לנאמן, או העברה שקיבלה את אישורו.

השלב השלישי של פירוק חברה מרצון

כשהנאמן מסיים לממש את הנכסים של החברה שבחרה להתפרק, ומסיים לפרוע את ההתחייבויות שלה, הוא עורך דוח מסכם. הדוח מפרט את הפעולות שבוצעו, ומבהיר כי החברה פרעה את כל חובותיה פרט לאגרות של רשם החברות (אלה יוסדרו בהמשך). הדוח מוגש לאסיפה הכללית, שנדרשת לאשר אותו. חובה נוספת של הנאמן היא לפרסם ברשומות הודעה בדבר כינוסה של האסיפה הכללית. הפרסום חייב להתבצע 45 ימים לפחות לפני מועד ההתכנסות, ולכלול כתובת מדויקת, יום ושעה.

האסיפה הכללית מאשרת את הדוח שמגיש לה הנאמן, ותוך 7 ימים לאחר מכן הנאמן מיידע את רשם החברות כי האסיפה הכללית כונסה, ומגיש לו את הדוח המסכם ואת פרוטוקול האסיפה.

לרשם החברות יש 30 ימי עסקים לבחון את החומרים שהוגשו לו, ולהחליט אם לאשר סופית את בקשת הפירוק. אם האישור ניתן, החברה מוסרת ממרשם החברות והסטטוס שלה הופך ל"מחוסלת מרצון".

החשיבות בעבודה עם עורך דין במסגרת הליכי פירוק מרצון

הליכים מהסוג המדובר, נחשבים להליכים מורכבים מבחינה משפטית אשר מצריכים ניסיון וידע משפטי רב. על מנת להבטיח שההליכים יתבצעו כראוי ובהתאם לחוק, חשוב מאוד לעבוד עם עורך דין המתמחה בדיני חברות. עורך הדין יוכל לייעץ לבעלי החברה ולדירקטוריון על הצעדים הנדרשים במסגרת כל שלב ושלב, החל מקבלת ההחלטה על פירוק החברה ועד לסגירת התיק ברשם החברות. כמו כן, עורך הדין ידאג להכין את כל המסמכים המשפטיים הרלוונטיים באופן מדויק ובהתאם להוראות החוק, הוא ילווה את תהליך אישור ההחלטה על פירוק החברה במסגרת האסיפה הכללית. בנוסף על כך, עורך הדין יפקח על מינוי המפרק, הכנת דו"ח על מצב החברה ומימוש נכסי החברה. 

יתר על כן, עורך הדין ידאג לכך שכל בעלי העניין בחברה יקבלו את מלוא הזכויות שלהם. לאורך כל הליך הפירוק מרצון של החברה, עורך הדין ישמש בתור כתובת לייעוץ משפטי בנוגע לכל שאלה או בעיה שעולה. באופן זה, ניתן למנוע טעויות שעשויות לגרום לעיכובים והוצאות מיותרות. אין ספק כי העסקת עורך דין מנוסה היא חיונית להבטחת הליך פירוק חברה תקין ויעיל שימזער סיכונים משפטיים ויצמצם הוצאות עבור כל בעלי העניין בחברה. 

הליך פירוק חברה? משרד עו"ד דרעי רייפר

עורכי הדין של משרדינו, דרעי רייפר ושות' חיים ונושמים את תחום דיני החברות כבר למעלה מ-35 שנים. אנו נלווה אתכם לאורך כל הליך הפירוק, נדריך אותכם בכל שלב ושלב, ונמזער את הסיכונים והעלויות שלכם. 

מזמינים אתכם ליצור עימנו קשר עוד היום, ולקבל מידע נוסף על הדרכים שבהן נוכל לעזור לכם לעבור הליך פירוק חברה מרצון – על הצד הטוב ביותר.