שותפות עסקית יכולה להיות דרך מצוינת לפתיחת עסק חדש, אך לעיתים הדרכים נפרדות ומתעורר הצורך בפירוק השותפות. האם ידעתם שקיימים סעיפים מסוימים שחייבים להופיע בהסכם פירוק שותפות כדי להגן על האינטרסים שלכם? במאמר זה נסקור את הנושאים העיקריים שחשוב לכלול בתוך ההסכם, כמו חלוקת נכסים והתחייבויות, זכויות בקניין רוחני, העברת לקוחות וספקים ועוד. ההסכם הוא מסמך משפטי חשוב שיכול למנוע סכסוכים עתידיים ולהבטיח הפרדה הוגנת בין השותפים. אם אתם שותפים בעסק שעומד להתפרק, אל תחמיצו את המידע החיוני הזה!
הסכם פירוק שותפות – המפתח לפרידה הוגנת ולשמירה על ערך לאורך זמן
שותפות עסקית יכולה להתחיל בהתלהבות רבה וחזון משותף, אך לעיתים הדרכים נפרדות ומגיע הזמן לפרק את השותפות. כדי להבטיח שתהליך זה ייעשה בצורה מסודרת והוגנת, חיוני לערוך הסכם פירוק מפורט המסדיר את זכויות השותפים וחובותיהם בעת פירוק השותפות.
ההסכם לפירוק שותפות קובע מראש סדרי עדיפויות וכללים ברורים לגבי חלוקת נכסים והתחייבויות, יישוב חובות, העברת זכויות קניין רוחני, חלוקת לקוחות ועוד נושאים קריטיים. קביעה מראש של "כללי משחק" אלה בעת פירוק מאפשרת פרידה נקייה בין שותפים לשעבר מבלי לפגוע בעסק הקיים, בלקוחותיו או בערכו לטווח ארוך.
בהיעדר הסכם פירוק, קיים סיכון גבוה למחלוקות נוקבות ואף מאבקים משפטיים בין הצדדים בנוגע לחלוקת נכסים, זכויות וחובות. מצב זה עלול להזיק מאוד למוניטין העסק המתפרק ולאמון הלקוחות בו. הסכם פירוק נותן מענה לסיכונים אלה ומבטיח את המשך קיומו של הערך שנבנה בשותפות גם לאחר פירוקה. הסכמים מן הסוג הזה מהווים כלי הכרחי להגנה על האינטרסים לטווח ארוך של השותפים ושל לקוחותיהם.
סיבות נפוצות לפירוק שותפות עסקית
ישנן סיבות מגוונות אשר עשויות להוביל לפירוק שותפות עסקית, ריכזנו עבורכם מידע בנוגע לחלק מהסיבות הבולטות ביותר:
- חילוקי דעות עמוקים בין השותפים – לעיתים קרובות, הסיבה המרכזית לפירוק שותפות עסקית היא חילוקי דעות עמוקים, מתמשכים ובלתי ניתנים לגישור בין השותפים. במיוחד ככל שהעסק גדל, מצליח ומתרחב לאורך השנים, כך גדל הפוטנציאל למחלוקות בנושאים אסטרטגיים מרכזיים כגון כיווני השקעה עתידיים, פיתוח מוצרים חדשים, הרחבה לשווקים או מדינות נוספות, גיוס משקיעים או מיזוג עם חברה אחרת.
כאשר דעות השותפים חלוקות באופן בסיסי בנושאים מהותיים אלה, לעיתים לא ניתן לגשר על הפערים ולהגיע לעמק השווה. מצב זה עלול להשאיר את השותפים במבוי סתום מתמשך, עם תסכול הולך וגובר מצד כל הנוגעים בדבר. בנקודה זו, לעיתים לא נותרת ברירה אמיתית מלבד פירוק השותפות העסקית על מנת לאפשר לכל שותף ללכת בדרכו הנפרדת ולממש את חזונו העסקי באופן עצמאי.
- ביצועים כלכליים מאכזבים לאורך זמן – סיבה נוספת שכיחה מאוד לפירוק שותפויות עסקיות היא אכזבה מתמשכת ועמוקה מהביצועים הכלכליים והפיננסיים של העסק המשותף לאורך שנים. כאשר ההכנסות, הרווחים ותזרים המזומנים אינם עומדים בציפיות ובתחזיות העסקיות במשך תקופה ארוכה, או שהעסק צובר הפסדים תפעוליים תדירים שגומרים את ההון העצמי, השותפים עלולים לאבד תקווה ולהגיע למסקנה המתבקשת כי אין טעם עסקי או הגיוני להמשיך יחדיו.
פירוק השותפות הופך לצעד הכרחי והגיוני על מנת "לחתוך הפסדים" בזמן, ואולי אף לנסות את מזלם מחדש בנפרד במיזמים עסקיים חדשים. מצב זה שכיח במיוחד בענפי היי-טק ובמסגרת סטארט-אפים רבים, שם רוב הרעיונות אינם מבשילים לכדי הצלחה מסחרית ממשית.
- שינויים דרמטיים בנסיבות אישיות של שותפים – סיבה נוספת המובילה לפירוק שותפויות עסקיות היא שינויים משמעותיים ודרמטיים בנסיבות האישיות של אחד השותפים או יותר. לדוגמא, מעבר משמעותי לעיר אחרת או אף למדינה אחרת, מחלה קשה וממושכת, פרישה פתאומית לגמלאות או אף פטירה – כל אלו עשויים לדרבן שותף לרצות לסיים בדחיפות את השותפות ולפרק ללא דיחוי את העסק המשותף.
מצבים משפחתיים חדשים כגון נישואין, גירושין או לידת ילדים יכולים אף הם להשפיע רבות על שותפים, לגרום להם להחליט החלטה פתאומית ולפרוש מהעסק המשותף ולקדם באופן בלעדי את האינטרס האישי\משפחתי שלהם בראש ובראשונה. שינויים דרמטיים מסוג זה יוצרים קושי ממשי להמשיך ולהפעיל את השותפות הקיימת, ומובילים את שאר השותפים לפרק את השותפות.
תהליך פירוק מסודר – הדרך להיפרד בכבוד ולהגן על הנכסים
גם אם השותפות החלה באווירה אופטימית וציפיות גבוהות, ייתכנו תרחישים בהם תידרש הפרדה בין השותפים. משבר אמון, וחילוקי דעות אסטרטגיים הן רק חלק מהסיבות האפשריות לכך. על כן, קריטי שהסכם השותפות יתווה מראש נהלי פירוק והיפרדות הוגנים המגינים על האינטרסים של כל הצדדים.
האם שותף יוכל למכור חלק ממניותיו? מי ינהל את תהליך הפירוק והמכירה של הנכסים? כיצד יחולקו רווחי הפירוק בין השותפים? חוקים ברורים ומוגדרים מראש בנושא הפירוק יכולים לחסוך עלויות משפטיות רציניות ולאפשר פרידה בכבוד תוך מיצוי הפוטנציאל הכלכלי.
חלוקת הנכסים וההתחייבויות – מי קיבל מה?
אחד הנושאים החשובים ביותר שיש להסדיר בהסכם פירוק שותפות הוא נושא חלוקת הנכסים וההתחייבויות בין השותפים. חלוקה זו יכולה להיות מורכבת ולגרום למחלוקות נוקבות במידה ולא נערכה כראוי מראש. חשוב לקבוע בצורה ברורה ומפורטת מה יקרה עם כל אחד מן הנכסים המשותפים ביניהם: מבנים, ציוד, רכבים, חשבונות בנק, ועוד. האם הם יחולקו באופן שווה? האם למי שהשקיע יותר כסף יהיו זכויות רבות יותר? מה יקרה עם נכסים שקשה לחלק כמו למשל משרד בודד?
כמו כן, יש לתת את הדעת על כל ההתחייבויות והחובות שיש לשותפות, בין אם מדובר בהלוואות, שכירויות, חוזים ארוכי טווח וכן הלאה. האם כל שותף יישא בחלקו היחסי? או שמא יוחלט על דרך חלוקה אחרת? חשוב לקבוע כללים ברורים מראש כך שכל שותף ידע בדיוק מהן זכויותיו וחובותיו בעת הפירוק.
זכויות הקניין הרוחני – מי יקבל אותן?
נושא קריטי נוסף שחייבים להתייחס אליו בעת פירוק שותפות הוא הסדרת הבעלות על הקניין הרוחני שנצבר במהלך הפעילות המשותפת. מדובר על נכסים בעלי ערך רב כגון פטנטים, סימני מסחר, זכויות יוצרים על מוצרים או תוכנה וכן הלאה. חייבים לקבוע במפורש מה יעשה עם כל אחד מפריטי הקניין הרוחני – האם הזכויות יועברו לאחד השותפים, יחולקו באופן שווה בין כולם או שאולי הם יימכרו לצד ג'?
הגדרות ברורות ומדויקות הן קריטיות כדי למנוע סכסוכים עתידיים שעלולים להסתבך לכדי הליכים משפטיים ארוכים ומייגעים בין השותפים לשעבר סביב בעלות על נכסי מפתח אלה.
חלוקת תפקידים וניהול – מי אחראי על מה?
כאשר שותפות עסקית מתפרקת יש צורך במישהו שינהל את התהליך עצמו. אי לכך, חשוב לקבוע מראש מי יהיה אחראי על ניהול תהליך הפירוק. האם ימונה מפרק חיצוני? או שמא אחד השותפים יקבל תפקיד זה על עצמו? גם אם ממנים מפרק, עדיין נחוץ להגדיר מי יהיה הגורם המתאם מטעם השותפות אל מולו.
בנוסף על כך, יש להקצות תפקידים ניהוליים נוספים בתהליך הפירוק עצמו כגון טיפול בלקוחות וספקים, השלמת חוזים פתוחים, גביית חובות ועוד. חלוקה ברורה של האחריות תקל ותייעל את תהליך הפירוק.
עתיד הלקוחות ובסיס הלקוחות – מה קורה איתם?
אחד הנושאים הטעונים והמורכבים ביותר בעת פירוק שותפות הוא סוגיית המשך הקשר עם בסיס הלקוחות הקיים. לקוחות רבים עשויים להרגיש מבולבלים או אף נבגדים אם השותפות איתה עבדו מתפרקת בבת אחת. לכן חשוב להסדיר את הדרכים באמצעותן ישמר הקשר בין הלקוחות לשותפים לאחר הפירוק.
האם כל אחד מהשותפים יוכל לגשת ללקוחות ולנסות לזכות בהם? האם הלקוחות "יחולקו" באופן שווה בין השותפים? מה יקרה עם בסיס הנתונים המשותף של פרטי הלקוחות? כללים ברורים בסוגיות אלה הם קריטיים על מנת למנוע תחרות עוינת על הלקוחות ופגיעה בהם ובעסקים החדשים שייווצרו לאחר הפירוק. שמירה על הלקוחות היא אינטרס משותף שחשוב לכל השותפים.
קבלת החלטות בעת מבוי סתום – מי מכריע ומהם הסיכונים בהיעדר הסדרה?
במהלך חיי השותפות העסקית צפויים להתרחש אירועים ומצבים המחייבים קבלת החלטות אסטרטגיות על ידי השותפים – החל משינוי כיוון עסקי וכלה בגיוס הון נוסף. ייתכנו מקרים בהם תיווצרנה מחלוקות בין השותפים ביחס להחלטה מסוימת. מצב של חוסר הסכמה עלול להוביל למבוי סתום ממושך שישתק את השותפות.
על כן, מומלץ בהסכם השותפות להגדיר מראש אילו החלטות מחייבות פה אחד ואילו ניתנות לקבלה ברוב קולות. כמו כן, ניתן למנות מראש שותף מכריע אשר יכריע במקרה של חוסר הסכמה. היעדר הסדרה של נושא קריטי זה עלול להוביל לשיתוק השותפות ולפגיעה אנושה ביכולתה לתפקד ולהתפתח.
חלוקת רווחים ודיבידנדים – כיצד להבטיח הוגנות ויציבות לאורך זמן
אחד הנושאים הרגישים והמהותיים בכל שותפות עסקית הוא אופן חלוקת הרווחים והדיבידנדים בין השותפים. יש לבחור במנגנון חלוקה הוגן, יציב וברור המביא בחשבון את גובה ההשקעה של כל שותף, מידת מעורבותו בניהול, תרומתו הייחודית ועוד שיקולים רלוונטיים.
הגדרה מעורפלת או בלתי הוגנת של כללי המשחק עלולה לערער את אמון השותפים ולגרום למתיחות וקרעים ביניהם – במיוחד בתקופות שפל כלכלי. על כן יש חשיבות עליונה להסדיר נושא טעון זה כבר בהקמת השותפות כדי לשמור על יציבות לאורך זמן.
גם לשון החוק אינה פוסחת בעניין, שכן נכתב בפקודת השותפויות (תשל"ה, 1975):
"חובתם של שותפים היא לנהל את עסקי השותפות לתועלת המשותפת, להיות ישרים ונאמנים איש עם רעהו ולמסור לכל שותף או לבא-כוחו חשבונות נכונים ומידע שלם בכל ענין הנוגע לשותפות."
החשיבות של סיוע עורך דין בעריכת הסכם פירוק
בעת פירוק שותפות עסקית, בין אם מדובר בחברה, שותפות או עסק משפחתי, צצות לעיתים קרובות שאלות מורכבות בנושאים שונים ומגוונים. החל ממעמדם החוקי המדויק של נכסי השותפות, דרך אופן חלוקת הרווחים שנצברו במהלך הפעילות המשותפת, וכלה בהסדרת זכויות הקניין הרוחני על פטנטים, סימני מסחר וידע ארגוני ייחודי שפותח במסגרת השותפות.
במהלך שנות הניסיון הרבות שלנו אנו למדנו כי לעיתים קרובות מקורן של מחלוקות עתידיות ותביעות משפטיות בין שותפים לשעבר נעוץ בניסוח רשלני, חסר או מוטעה של הסכם הפירוק. מצב זה יוצר אי בהירויות משפטיות ואפשרויות פרשנות שונות, המזמנות קרקע פורייה לסכסוכים עתידיים.
לכן, בעת ניסוח הסכם לפירוק שותפות חשוב מאוד להיעזר בליווי צמוד ומקצועי של עורך דין המתמחה בדיני שותפויות והסכמים. עורך הדין יוכל לזהות מראש את כל הזוויות וההיבטים הרלוונטיים להסכם פירוק מוצלח, ולנסח מסמך משפטי מושלם השומר על האינטרסים של כל הצדדים בטווח הארוך.
ניסוח מעמיק ומקיף כזה של הסכם הפירוק, יעזור למנוע או לכל הפחות לצמצם באופן משמעותי את הסיכוי להתדיינויות משפטיות וסכסוכים בעתיד בין השותפים לשעבר, וכך לאפשר פרידה בכבוד וידידות בסיום הדרך המשותפת, תוך הבטחה של ודאות משפטית לכל הצדדים.
*הבהרה: האמור הינו בגדר מידע כללי בלבד ואינו משמש כתחליף לייעוץ/ליווי משפטי. אין לראות באמור משום המלצה לנקיטת הליכים או להימנעות מהליכים, וכל המקבל החלטה על פי מאמר זה עושה זאת על שיקול דעתו ותחת אחריותו הבלעדית.
