כששותפים מתאגדים ומחליטים להקים חברה ולהתחלק במניותיה, או מקימים התאגדות מסוג שותפות, עלולות להתעורר מחלוקות לאורך הדרך. זה כשלעצמו איננו דבר בלתי סביר, שכן זהו טבעה של כל שותפות – בין אם מדובר על השותפות הכי בסיסית כמו שותפים בדירה או שותפים בזוגיות. אולם, בעולם העסקים הסיכונים שנוטלים על גביהם השותפים הינם גבוהים יותר, ומעמידים כל אחד מהם בסיכון גבוה יותר. בשל כך, המחלוקות מתעצמות והופכות פתח לתוצאות הרסניות: החל מסכסוכים חריפים, וכלה באבדן כספי, נזק ליחסים הבינאישיים בין כלל בעלי העניין ובמקרים אחדים אף פירוק של השותפות. בעת מחלוקת, פעמים רבות צד אחד יטען שהאחר הפר את אחד מסעיפי החוזה, כלומר ביצע הפרה של הסכם השותפות; ופעל בניגוד למה שהיה מצופה ממנו בהתאם להסכם השותפות. אם זה נשמע לכם כמו המקרה שלכם, המשיכו לקרוא – משום שבמאמר הבא נציג בדיוק את מה שעליכם לעשות.
במאמר שלפניכם, נדון בהיבטים החוקיים ונבין מה זה אומר להפר הסכם שותפות, את המשמעויות וההשלכות המשפטיות הכרוכות בכך, וכמו כן את סוגי ההפרות הנפוצות בהסכם שותפות. אי לכך מידע נוסף בנושא הסכמי שותפויות או כתיבת הסכמי מייסדים, ניתן למצוא אצלנו באתר משרד עורכי הדין דרעי רייפר ושות’, הפועל משנת 1987 בתחום המסחרי וייצג בהצלחה כבר מאות לקוחות מרוצים.
נתחיל מהבסיס – מה זה הסכם שותפות?
היחסים בין שותפים עסקיים הם מורכבים ורגישים. מלכתחילה, כאשר שותפים מתאחדים יחד הם מביאים ציפיות, יעדים ואינטרסים משלהם לשולחן. הסכמי שותפות נועדו למסד את התנאים והכללים שיאפשרו לשותפים לפעול ביחד בהרמוניה ובו-זמנית להגן על זכויותיהם וחלקם בעסק. עם זאת, למרות ההסכמות והכוונות הטובות, הפרת הסכם שותפות היא דבר שלצערנו קורה לא אחת. כאשר זה קורה, ההשלכות יכולות להיות הרסניות. לא רק במובן הכלכלי וההפסדים הפיננסיים, הן עלולות גם להוביל לפגיעה במוניטין, בנפש העסקית וליצירת מתחים אישיים קשים מאוד. כדי להבין את חומרת העניין, חשוב להכיר לעומק את המשמעויות וההיבטים השונים של הפרת הסכם שותפות.
הסכם שותפות הוא למעשה ליבת היחסים בין השותפים העסקיים. תפקידו אינו רק להגדיר כיצד השותפים יתחלקו בהשקעות, רווחים והפסדים, אלא גם לקבוע את היחסים וההתנהלות הרצויה ביניהם. הסכם שותפות טיפוסי יכלול סעיפים הממפים את סמכויות השותפים, חלוקת העבודה, אופן קבלת ההחלטות וחובות הדיווח. חשוב מכך – הסכם איכותי יוצר חובות הדדיות של נאמנות, תום לב, גילוי נאות והתנהלות הוגנת בין השותפים. כלומר, מעבר להסכמות הספציפיות, השותפים חייבים לפעול באופן ראוי ולקדם את האינטרסים המשותפים של השותפות. הפרת הוראות ההסכם או החובות המשתמעות ממנו עלולה להוות עילה לתביעה.
מהי הפרת הסכם שותפות?
הפרת הסכם שותפות מתארת מצב בו אחד השותפים או יותר לא עמד בהתחייבויות שנטל על עצמו בהסכם. ההפרה יכולה להתבטא בצורות שונות כמו למשל: אי-העברת כספים להשקעה בהתאם ללוחות הזמנים שנקבעו בהסכם או שימוש בכספי השותפות לצרכים אחרים ללא אישור. הפרה נוספת יכולה להיות אי-קיום של הוראות ההסכם בנוגע לחלוקת התפקידים והאחריות התפעולית של כל שותף וגם חריגה מתחומי הסמכות שהוגדרו עבורו. לעומתם, מקרים אחרים של הפרה, עשויים לכלול פעולות הנוגדות את התנאים להימנעות מתחרות ושמירת הסודיות, או התעלמות מנהלים לחלוקת רווחים והוצאות שסוכמו בהסכם. חשוב לזכור שהפרות לא תמיד נובעות ממניעים זדוניים וכוונה תחילה מצד השותף. פעמים רבות הפרות קורות כתוצאה מחוסר תקשורת, הבנה שגויה של התנאים, או משינויי נסיבות שלא נצפו מראש.
חובות האמון והיושר כלפי השותפים
יחסי שותפות עסקית מעצם טבעם כרוכים במידה גבוהה של אמון הדדי. השותפים תלויים זה בזה, חולקים סודות עסקיים, מידע כלכלי רגיש ונכסים משותפים. לכן, החוק רואה בחובת האמון והיושר חובות יסוד מרכזיות בהסכמי שותפות. על כל שותף חלה חובה להתנהל בתום לב, להימנע מניצול מצבו לטובתו האישית בלבד, ולהגן על האינטרסים המשותפים של השותפות. חובת תום הלב כוללת איסור על נטילת הזדמנויות עסקיות, גילוי סודות מסחריים לצד שלישי, והטיית עסקאות לטובתו האישית של אחד השותפים תוך התעלמות מטובת השותפות.
החובה השנייה המרכזית היא חובת היושר והגילוי הנאות. על השותף לגלות לשותפיו מידע רלוונטי במלואו, ולהימנע מהסתרת עובדות או מצגי שווא. כך למשל, שותף חייב לדווח לשותפיו על עסקאות שערך בשם השותפות, על בעיות ואתגרים שהשותפות מתמודדת איתם, ולא להעלים דברים מפני שותפיו. הפרת חובות יסוד אלה עלולה להוות עילה לתביעה וסעדים שונים.
תנאים נפוצים בהסכמי שותפות והשלכות של הפרתם
הסכמי שותפות כוללים טווח רחב של תנאים וסעיפים, אשר מטרתם להסדיר את היחסים בין השותפים כדי להימנע ככל שניתן מצבים לא נעימים. חלק משמעותי מאלה קשור להיבטים פיננסיים כמו קביעת גובה ההשקעות הכספיות הנדרשות מכל שותף, שיטות לחלוקת ההוצאות והרווחים, ונהלים לניהול תזרים המזומנים. תנאים אחרים מסדירים את היבטי התפעול של העסק – חלוקת תפקידים וסמכויות בין השותפים, נהלי קבלת החלטות, אבני דרך ויעדים משותפים. חלק בלתי נפרד מההסכם הוא תנאים מגבילים כמו איסור על תחרות, שמירת סודיות ושמירה על מוניטין. כאשר שותף לא עומד באחד או יותר מתנאים אלו, זו עלולה להיות הפרה של ההסכם שתוביל לבעיות משמעותיות כמו חוסר יציבות, חוסר יעילות, הפסדי הכנסות, קשיים פיננסיים ופגיעה ביחסים בין השותפים.
סוגי הפרות נפוצות של הסכמי שותפות
קיימים מספר סוגים עיקריים של הפרות שכיחות בהסכמי שותפות. הראשון הוא התנהלות לא הוגנת של שותף כלפי שותפיו. זה יכול לכלול נטילת הזדמנויות עסקיות לטובתו האישית, התנהלות המונעת משיקולים של טובתו האישית בלבד, התעלמות שיטתית מהוראות ההסכם או ניגוד עניינים לא מוצהר.
סוג הפרה נוסף הוא חוסר שיתוף פעולה ואי-העברת מידע חיוני לשותפים האחרים, כמו דוחות כספיים, פרטי לקוחות וספקים או תוכניות עסקיות. הפרה רווחת נוספת היא הפרה של חובת האמון והנאמנות כלפי השותפים – למשל הטיית עסקאות וחוזים לטובה אישית, גילוי סודות מסחריים של השותפות לצד שלישי, או שימוש לרעה בנכסי השותפות למטרות פרטיות. הפרות נפוצות נוספות הן כאלה הקשורות לחלוקת ההכנסות והרווחים בין השותפים שלא בהתאם להוראות ההסכם.
מהן ההשלכות המשפטיות של הפרת הסכם שותפות?
הפרה של הסכם שותפות מזכה את השותפים הנפגעים בסעדים שונים כנגד השותף המפר. בראש ובראשונה, ניתן לתבוע פיצויים כספיים על נזקים שנגרמו כתוצאה מההפרה. זה יכול לכלול החזר הוצאות, פיצוי על רווחים שאבדו וכן הלאה. כמו כן, ניתן לפנות לבית המשפט ולבקש צווים לצורך מניעת המשך הפרה כמו למשל צו מניעה או צו לסילוק השותף המפר.
השלכה נוספת אפשרית היא פירוק כפוי של השותפות. במקרים חמורים, הפרת הסכם שותפות יכולה לחצות גם את רף העבירה הפלילית – כגון עבירות של גניבה, מרמה, הפרת אמונים, קבלת דבר במרמה וכדומה. הרשעה בעבירות מסוג זה כרוכה לא רק בקנסות אלא גם בסכנת מאסר.
דרכי יישוב סכסוכי שותפות והליכים משפטיים
בשלב הראשוני, מומלץ שהשותפים ינסו ליישב את הסכסוך בדרכים עצמאיות וידידותיות ככל הניתן – באמצעות משא ומתן ישיר, מיצוי כל ערוצי התקשורת, ובאמצעות גורם מגשר מוסכם המכיר את פרטי המקרה. לעיתים ניתן להגיע להבנות מחודשות על חלוקת התפקידים, השקעות עתידיות, מנגנוני קבלת החלטות וכדומה. אם זה לא מצליח, אפשרות נוספת היא לפנות להליך בוררות מחוץ לבית המשפט. באמצעות הדרכים הללו הצדדים יכולים להגיע להסדר פשרה מוסכם בסיוע גורמים ניטרליים.
הדרך האחרונה והכי פחות רצויה הינה הגשת תביעה משפטית. הליכים משפטיים בנושא שותפויות הם בדרך כלל ארוכים, מורכבים וכרוכים בעלויות גבוהות מאוד עבור שני הצדדים, גם בגין שכר טרחת עורכי הדין וגם עקב פגיעה בפעילות העסקית עצמה.
סעדים משפטיים אפשריים במקרה של הפרת הסכם
במקרה של הפרת הסכם שותפות, לצד המופר עומדות כמה אפשרויות לפעולה משפטית. אחת האופציות היא לתבוע את השותף המפר על מנת לקבל פיצוי כספי עבור הנזקים שנגרמו כתוצאה מההפרה. השותף כלפיו הופר ההסכם יכול להציג בבית המשפט ראיות לנזקים כלכליים ישירים כמו הפסד של הכנסות, עלויות נוספות שנגרמו, השקעות שאבדו וכדומה. יתרה מכך, בנסיבות מסוימות ניתן יהיה לתבוע גם פיצויים עבור נזקים עקיפים כגון פגיעה במוניטין וערך העסק. אופציה אחרת היא לפנות לבית המשפט בבקשה לצו מניעה או צו עשה כדי לאלץ את השותף המפר להפסיק את ההפרה ולחזור לקיים את ההסכם כראוי. במקרים קיצוניים יותר, השותפים יכולים לבקש הליכים משפטיים של פירוק והתפצלות השותפות. מהלכים משפטיים אלו כרוכים לעיתים בהליכים מורכבים ולכן חשוב מאוד להיוועץ ולקבל ייצוג משפטי מקצועי בנושא.
חשוב לציין שוב כי התיאורים לעיל הם כלליים וכי בכל מקרה ספציפי של הפרת הסכם יש להתייחס לפרטים הספציפיים של אותו הסכם ולנסיבות המדויקות. זהו נושא מורכב הדורש ידע וניסיון מקצועיים כדי לנהל אותו כראוי.
חשיבות הייעוץ המשפטי בהפרת הסכמי שותפות
סכסוכי שותפות, או בדומה לכך סכסוכים בין בעלי המניות, הנם מורכבים וקריטיים להמשך קיומה של השותפות העסקית. לכן חשוב להיעזר מוקדם ככל הניתן בעורך דין המתמחה בתחום דיני השותפויות וההפרות של הסכמים מן הסוג הזה. תפקיד עורך הדין הוא להעריך את הסיכויים וההשלכות האפשריות של כל צעד, ולהמליץ על הדרך הטובה ביותר לשמור על זכויות הלקוח וענייניו העסקיים.
עורך הדין יוכל לייעץ אם מדובר בהפרה חמורה המצדיקה פעולות נגד השותף המפר, או שמא ניתן להסתפק בהתראה ראשונית. הוא יוכל לנהל משא ומתן מתוך הכרת זכויותיו של הלקוח, ולסייע בהשגת פשרה מוסכמת במידת האפשר. במקרה של הגשת תביעה משפטית, מולף להיעזר בעורך דין מקצועי מאחר והוא שולט בהיבטים החוקיים הרלוונטיים, סוגי הפיצויים והסעדים האפשריים, בפסיקה ובתקדימים בתחום. ייעוץ משפטי נכון חשוב במיוחד לנוכח הסכומים הגדולים העלולים לעמוד על הפרק, והשפעתו על גורל השותפות והנכסים העסקיים של הלקוח.
עורך דין מנוסה יוביל את התהליך המשפטי בצורה זהירה והוגנת תוך שמירה על האינטרסים החוקיים והכלכליים של השותפים. ללא ייעוץ משפטי מקצועי, הליך טיפול בהפרת הסכם שותפות עלול להתנהל באופן לא יעיל שיחשוף את הצדדים לסיכונים משמעותיים.
*הבהרה: האמור הינו בגדר מידע כללי בלבד ואינו משמש כתחליף לייעוץ/ליווי משפטי. אין לראות באמור משום המלצה לנקיטת הליכים או להימנעות מהליכים, וכל המקבל החלטה על פי מאמר זה עושה זאת על שיקול דעתו ותחת אחריותו הבלעדית.
