עוולת גרם הפרת חוזה

כאשר אנו מדברים על גרם הפרת חוזה אנחנו למעשה מדברים על מצב שבו אדם גורם לאדם אחר להפר חוזה שאליו הוא התחייב אל מול גורם שלישי. לצורך הדוגמה: אסף ומשה חותמים על חוזה לצורך התקשרות ביניהם, אך

אסף לא מקיים את החלק שלו בחוזה מאחר שעידו גרם לו לבצע הפרה של החוזה על ידי פעולה לא לגיטימית שהוא ביצע כלפיו. עידו יכול להוביל למצב בו החוזה שנכרת בין משה לאסף מופר במגוון דרכים שונות, אם יצליחו להוכיח כי עידו הוא זה שגרם להפרת החוזה – קיים סיכוי כי הוא יחוייב בתשלום פיצויים. 

עוולת גרם הפרת חוזה הינה עילה לתביעה, במקרים בהם מצליחים להוכיח עילה לעוולת גרם הפרת חוזה ניתן לקבל סעד משפטי. אף על פי שבעוולה זו מצוינת המילה חוזה, עוולת גרם הפרת חוזה לוקח חלקת דווקא בפקודות הנזיקין של החוק במדינת ישראל. 

עוולת גרם הפרת חוזה מופיעה בסעיף 62 לפקודת הנזיקין והיא כתובה באופן הבא: "מי שביודעין ובלי צידוק מספיק גורם לאדם שיפר חוזה מחייב כדין שבינו לבין אדם שלישי הריהו עושה עוולה כלפי אותו אדם שלישי, אולם האדם השלישי לא יוכל להיפרע פיצויים בעד עוולה זו אלא אם סבל על ידי כך נזק ממון."

התקשרו 050-711-8585 או השאירו פרטים:

שם

טלפון

אימייל

שליחה

אילו גורמים צריכים להתקיים על מנת להוכיח עוולת גרם הפרת חוזה?

סעיף 62 לפקודת הנזיקין מלמד אותנו כי אדם שגרם בלי צידוק וביודעין לאדם אחר להפר חוזה שנכרת עם צד שלישי, הרי שהוא עושה כלפי אותו אדם שלישי עוולה. אף על פי כן, אותו אדם שלישי אינו יכול לקבל פיצויים בשל אותה עוולה, אלא אם הוא סבל בשל כך נזקים כספיים. בנוסף, נקבע כי לעניין סעיף זה, יחסי נישואין אינם נחשבים לחוזה, וכן כי שביתה או השבתה לא נחשבים אף הם להפרת חוזה.

שנם חמישה גורמים שונים אשר צריכים להתקיים על מנת להוכיח כי מקרה מסוים הוא למעשה מקרה של גרם הפרת חוזה. כעת נציג בפניכם את חמשת הגורמים:

• קיום חוזה מחייב בהתאם לחוק – החוזה הקיים צריך לעמוד בדרישות החוק הנוגעות לקיומו של חוזה תקין ותקף. 

• הפרה של החוזה – המעשה אשר בוצע צריך להוות הפרה של חוזה. ההגדרה להפרה של חוזה קיימת בחוק החוזים. 

• גרימה של הפרת חוזה – המעשה אשר בוצע צריך להיות מעשה אשר הוביל להפרה של חוזה שנכרת בין שני גורמים (אסף ומשה, על פי הדוגמא בפסקה הקודמת). אם המעשה שבוצע אינו הוביל להפרה של חוזה, הרי שהמקרה אינו נחשב לגרם הפרת חוזה.

• ביודעין – המעשה אשר בוצע והוביל להפרה של החוזה שנכרת בין אסף למשה צריך להתבצע במודעות של עידו לכך שהוא גורם להפרה של חוזה. זוהי דרישה בעלת חשיבות רבה מאחר שבחלק גדול מן הקרים אנשים גורמים להפרה של חוזים ללא ידיעה שקיים חוזה וכי הם גורמים להפרה שלו.

• לא קיים צידוק מספיק – האדם אשר גורם להפרת החוזה צריך לפעול ללא כל תירוץ טוב לפעולה שלו, תירוץ טוב הוא למעשה תירוץ שמצדיק את מעשיו של אותו אדם. 

פסיקת בית המשפט העליון, אשר מבהירה את תחולתה של עוולת עוולת גרם הפרת חוזה

במרוצת השנים, בתי המשפט הוציאו תחת ידם פסקי דין רבים העוסקים בעוולת גרם הפרת חוזה. פסקי דין אלה מפרטים את התנאים הנדרשים לצורך התקיימותה של העוולה, ומתי יקבל בית המשפט תביעה המבוססת עליה. לפניכם כמה דוגמאות:

ע"א 123/50 באורנפרויד נ' דרזנר:

פסק הדין בע״א 123/50 באורנפרוינד נ׳ דרזנר הוא פסק דין מכונן, שבו הורחבה משמעותית תחולת עוולת גרם הפרת חוזה. במסגרת פסק הדין, קבע השופט אגרנט כי עצם ההתקשרות עם צד בחוזה, בידיעה שהדבר יגרור הפרה של התחייבות קודמת כלפי צד שלישי, עשויה להיחשב כ"גרם הפרת חוזה", גם ללא צורך בשידול או פיתוי אקטיביים, כל עוד נעשתה ביודעין וללא הצדקה מספקת. ההלכה גובשה בהשראת הפסיקה האנגלית ובפרט, פסק הדין המכונן Lumley v. Gye שניתן בשנת 1853, אך אגרנט חורג אף מעבר לכך כשהוא מעניק משמעות רחבה במיוחד למונח "גרם", תוך הדגשה כי גם התערבות פסיבית או שתיקה עלולות להוות עוולה אזרחית אם נלווית להן ידיעה על פוטנציאל ההפרה ופגיעה בזכות חוזית מוגנת. נפסק:

"כאשר לוי עושה הסכם עם שמעון, בידעו כי כניסת שמעון להתקשרות זו פירושה, כי הוא מפר בזאת את ההסכם שעשה קודם לכן עם ראובן, הרי לוי ׳גורם׳ להפרה זו לפי מובנו של סעיף 32 הנ״ל, הואיל ועצם הכניסה להתקשרות השניה מהווה עוול אזרחי מצד לוי […] לאור העקרונות האלה תידרש מאליה המסקנה, כי גם 'התערבות' שאינה מצטמצמת בפעולות שידול, פיתוי או הנעה, העשויה להביא להפרת הסכם בין שני אנשים, מהווה עוול אזרחי ונכנסת לתחום ההלכה האמורה."

החשיבות של פסק הדין טמונה בכך שהוא מעגן את ההגנה על זכויות חוזיות מפני פגיעת צדדים שלישיים ומסמן את העיקרון כי זכות חוזית אינה זכות יחסית בלבד בין מתקשרים, אלא זכות שהמשפט נכון להגן עליה גם מפני זרים להסכם, ובכך הוא מרחיב את גדרי האחריות הנזיקית ונותן ביד הנפגע מכשיר אפקטיבי נוסף לאכיפת התחייבויות.

בג"ץ 5239/11 אורי אבנרי נ' הכנסת:

בפסק דין זה, סקר בית המשפט העליון בהרחבה את התנאים הנדרשים לצורך התקיימות עוולת גרם הפרת חוזה לפי סעיף 62 לפקודת הנזיקין:

כדי שתתגבש עוולת גרם הפרת חוזה על הניזוק להוכיח 5 יסודות (ראו: ע"א 123/50 באורנפרויד נ' דרזנר, פ"ד ה(1) 1559 (1950)): (א) קיומו של חוזה מחייב; (ב) הפרה של החוזה (אשר היא למעשה שמגבשת עקרונית את הנזק); (ג) גרימה – הכוללת קשר סיבתי בין פעולת הגרימה להפרה; (ד) "ביודעין" – מודעות לחוזה ולקשר הסיבתי שבין הגרימה להפרה; (ה) בלא צידוק מספיק. בנוסף הסעיף קובע כי: "האדם השלישי לא יוכל להיפרע פיצויים בעד עוולה זו אלא אם סבל על ידי כך נזק ממון".

במסגרת זו, דן בית המשפט גם במסננות האחריות שנקבעו בחוק על מנת לצמצם את תחולתה של העוולה, וקבע כי היא אינה חלה במקרה הנדון:

העוולה של גרם הפרת חוזה קבועה בסעיף 62 לפקודת הנזיקין [נוסח חדש]. זוהי לשונו: "מי שביודעין ובלי צידוק מספיק גורם לאדם שיפר חוזה מחייב כדין שבינו לבין אדם שלישי, הריהו עושה עוולה כלפי אותו אדם שלישי, אולם האדם השלישי לא יוכל להיפרע פיצויים בעד עוולה זו אלא אם סבל על ידי כך נזק ממון". הרציונל ברור – הגנה על קיומם של חוזים. לצד זאת, מדובר בעוולה רחבה ביותר.

 אין לשלול את האפשרות כי הבעה או פעולה מסחרית עלולות לגרום להפרת חוזה. לכן הגביל המחוקק את האחריות הנזיקית באמצעות שתי מסננות אחריות מרכזיות: האחת, דרישה ליסוד נפשי של ידיעה סובייקטיבית שההתנהגות תגרום להפרת חוזה. השנייה, הדרישה להעדר צידוק מספיק (השוו לגלעד, בעמוד 1168, ה"ש 53). ישנה אפוא הכרה במורכבות – הגנה על חוזים לצד "צידוק מספיק". פשרו של צידוק זה לא הובהר במפורש בחוק. 

עיון במשפט הישראלי, במשפט המשווה ובספרות מלמד כי מדובר במושג שסתום, אשר בגדרו יש להתחשב בשיקולי צדק ובאינטרסים שונים (ראו ע"א 406/59 לינדסי נ' שיבר, פ"ד יד(3) 2422, 2427 (1960); Crofter Hand Woven Harris Tweed Co Ltd v Veitch [1942] AC 435 at 495-496, [1942] 1 All ER 142 at 175, HL, per Lord Porter). לא בכדי הובעה הדעה כי "יסוד זה הוא הקשה ביותר לתחימה" וכי "הוא מחייב את בית המשפט להפעיל שיקול דעת מורכב" (נילי כהן "גרם הפרת חוזה" דיני הנזיקין – העוולות השונות 207 (גד טדסקי עורך, 1986), להלן: כהן).

ע"א 2512/90 סופרגז נ' סער:

בפסק הדין רע"א 2512/90 סופרגז נ' תופיני סער, נדונה השאלה האם ניתן לייחס עוולה של גרם הפרת חוזה כאשר צד שלישי מתקשר עם צד לחוזה אשר ביטל את ההתקשרות על בסיס זכות חוקית. בית המשפט העליון קבע, כי תנאי יסודי לקיומה של עוולת גרם הפרת חוזה הוא קיומה של הפרה בפועל של ההסכם, במובן זה שנפגעה זכות חוזית של אחד הצדדים על ידי פעולה שמביאה את החוזה לסיום שלא בדרך רגילה. 

כאשר צד לחוזה מסיים את ההתקשרות כדין, מכוח הוראה מפורשת בחוק, במקרה זה סעיף 17 לחוק ההסדרים במשק משנת 1989, אין מדובר בהפרה של החוזה, וממילא לא מתקיימת עוולת גרם הפרת חוזה, גם אם צד שלישי היה שותף ליצירת הסיום. בהקשר זה, נפסק כדלהלן:

"תנאי שבלעדיו אין לקיומה של עוולת גרם הפרת חוזה הוא פעולה של הפרת החוזה, היינו מצב בו נפגעת זכות חוזית שעומדת למתקשר השני, קרי פעולה המביאה חוזה לידי סיומו, וזאת שלא 'בדרך הטבעית' לסיומו של החוזה. הפרה כזו אינה מתקיימת אם וכאשר בוטל חוזה כדין."

פסק דין זה הבהיר את גבולות האחריות הנזיקית של צדדים שלישיים לעסקאות חוזיות, תוך הדגשת העדיפות של תכליות כלכליות חברתיות, כמו עידוד תחרות חופשית ופתיחת שוק הגז, על פני ההגנה האבסולוטית על חופש החוזים במובנו המסורתי.

רע"א 1099/21 הרמטיק נאמנות נ' אקסטרה:

בפסק הדין רע"א 1099/21 הרמטיק נאמנות (1975) בע"מ נ' אקסטרה פיתוח וייזום בע"מ נדונה תביעתה של אקסטרה להשבת רווחים שהפיקו מחזיקי אג"ח במסגרת עסקאות חלופיות שבוצעו לאחר ביטול הסדר נושים מתוקן בחברת אפריקה-ישראל. 

אקסטרה טענה כי הרמטיק, שפעלה כנאמן למחזיקי האג"ח, גרמה לביטול ההסדר תוך הפרת חוזה, חובת תום לב וגרם הפרת חוזה, ולפיכך עליה להעביר לה את שווי הרווחים הנוספים שהופקו מהעסקאות החלופיות. 

בית המשפט העליון, מפי השופט גרוסקופף ובהסכמת השופטים סולברג ומינץ, פסק כי גם בהנחה שכל העובדות שנטענו יוכחו, אין בכך כדי להצדיק את הסעד הנתבע. נקבע כי אין בנזיקין עילה להשבת הרווחים מאחר שאובדן הרווח מההסדר המקורי הוא לכל היותר הנזק הנטען, אך לא התמורה שהופקה לאחר מכן. 

בפרט דחה בית המשפט את האפשרות לראות ברווחים שהושגו לאחר ביטול ההסדר נזק בר־השבה, וציין כי לפי דיני גרם הפרת חוזה (סעיף 62 לפקודת הנזיקין), גם אם הופר ההסדר, הרווח שהושג לאחר הביטול אינו תוצאה ישירה של ההפרה, וממילא אינו מזכה את אקסטרה בפיצוי זה. נפסק:

"אף אם נניח כי המבקשת עוולה כלפי אקסטרה, וכי היא אחראית מכוח עוולת גרם הפרת חוזה או כל עוולה אחרת לאובדן הרווח שהיה צומח לה מקיום הסדר הנושים, עדיין מדובר ברווח שהייתה מפיקה מהסדר הנושים המתוקן כערכו במועד ביטול הסדר הנושים המתוקן, או במועד סביר סמוך לכך, ולא במועד מאוחר יותר… לפיכך גם במסלול הנזיקי עומדים בפני תביעת אקסטרה לשווי התמורה העודפת אותם מכשולים בלתי עבירים שעמדו בפניה במסלול החוזי"

לסיכום

עוולת גרם הפרת חוזה הקבועה בסעיף 62 לפקודת הנזיקין היא טענה רלוונטית למצבים שבהם צדדים שלישיים גורמים להפרת החוזה שנכרת בין שני גופים או אנשים אחרים. במצבים כאלה, ניתן לדרוש פיצוי כספי בשל הפרת חוזה.

אנשים שנפגעו מהפרתו של חוזה במצבים אלו יהיו זכאים לפיצויים אך ורק אם נגרם להם נזק כספי. במידה שלא נגרם להם נזק כספי כאמור, יהיה עליהם לבסס את תביעתם על עילה משפטית אחרת.

בהתאם להוראות הדין, גיבושה של עוולת גרם הפרת חוזה מצריך את התקיימותם של 5 יסודות מצטברים. כלומר, אם יסוד אחד אם יותר לא מתקיים, לא ניתן לבסס תביעה בגין עוולה זו. במדריך זה, סקרנו את הפסיקה שניתן להיעזר בה על מנת להכיר לעומק את יסודותיה השונים של העוולה.